【董秘早报】董事会秘书的三项修炼
“你从上市公司走来，严谨专业是你的风采；你向资本市场奔去，融资并购是你的气概；你用规范的程序，服务董事股东；你用担当的肩膀，扛起公司治理；我们赞美董秘，你是沟通的桥梁；我们依靠董秘，你有任怨的情怀。你从国际接轨，法定职位是高管；你向未来奔去，资本市场显神威；你用披露的信息，灌溉牛的股市；你用市值的力量，推动新的常态；我们赞美董秘，你是监管的助手；我们依靠董秘，你有赤子的情怀。”这是我模仿《长江之歌》创作的《董秘之歌》。
我从2004年担任董事会秘书起，一直对“董秘”这个职业怀着深深的敬畏。职业生涯的酸甜苦辣使我感触良多，做董秘难，做金牌董秘更难。董秘要想不辜负股东、董事、董事长和资本市场的信任，必须不断进行职业道德、专业知识和工作经验等三项修炼。能力提升永远在路上！
一、职业道德
根据《公司法》，董秘是上市公司高管，对上市公司和董事会负责，必须具有忠实勤勉的职业道德。“忠实勤勉”四个字，字字千钧。“忠”字本义是忠诚无私，尽心竭力。曾子每日反省自己，首先就是“为人谋而不忠乎？”，意为“别人托付给的事情，是不是忠实且尽心尽力地办到了？”“实”字表示作为董秘，就必须“实事求是、求真务实、真抓实干、干出实绩”。“勤”字在《说文》上解释：勤，劳也。就是做事尽力，不偷懒。董秘每天的工作时间一般长于8小时，在定期报告和临时公告披露日，更是加班加点，通宵达旦是家常便饭。“勉”字的意思是“努力”，董秘的工作要求内外兼修，求同存异，不努力协调，不跳起来摘桃子，可能两手空空，一事无成。
二、专业知识
“董秘”这个职业就像律师、会计师一样，需要系统的专业知识。在境内外上市公司担任董秘或者公司秘书都需要资格证书，上交所、深交所如此，在香港联交所上市的公司，根据《上市规则》需要任命“公司秘书”，公司秘书的任职条件之一就是需要公司秘书资格证书或者律师、会计师资格证书。董秘需要具备的专业知识包括十个方面；经济、行业、管理、法律、财务、金融、证券、新闻、心理学、美学。
董秘必须具备经济学知识，能够熟练地分析国内外经济形势，深刻理解国际经济新阶段和中国经济新常态，许多商业决策背后的逻辑是经济学原理。
上市公司分布在不同行业，从事千差万别的主营业务，董秘必须熟悉本行业的情况，包括行业发展趋势，竞争对手，产业政策等。
董秘作为高管，具备管理知识才能履行管理职责，特别是互联网时代的新管理方式，高效管用，必须熟练掌握。
董秘是公司的首席治理官，负责掌控公司治理程序，必须熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》等一系列法律法规，才能专业履职。
公司的信息披露是以财务信息为核心的，会计是全球通用的商业语言，深入学习才能精确地进行商业沟通。董秘负责上市公司信息披露管理事务，必须掌握财务知识，熟悉会计准则和内控规范，理解公司的业务和财务之间的关系。
上市公司是一个融资平台，也是一个金融市场工具，董秘必须具备金融知识，才能帮助公司以最低的成本获取所需的资本。
董秘是证券市场的主角之一，必须具备证券知识，才能在证券市场叱咤风云，才能有效开展投资者关系工作，进行公司市值管理。
董秘是上市公司的新闻发言人，应该具备新闻知识，学会与媒体打交道，有效管理舆情。
董秘是接待公司中小投资者的主力，与情绪化的陌生人交流，需要具备良好的心理素质，这离不开心理学知识。
上市公司是一张名片，如何擦亮品牌，董秘责无旁贷，具备美学知识，可以帮助董秘美化年报设计，优化公告排版，寓投资者教育于美观好玩之中，潜移默化投资者。
总之，董秘的专业知识和个人修养非常重要，需要从方方面面下功夫，宝剑锋从磨砺出，梅花香自苦寒来。
三、工作经验
不同的上市公司，董秘的职责大同小异，主要是：
（一）信息披露管理事务，包括：1、负责公司信息对外发布；2、制定并完善公司信息披露事务管理制度；3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；4、负责公司未公开重大信息的保密工作；5、负责上市公司内幕知情人登记报备工作；6、关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
这要求董秘具有信息披露、制度建设、监督催促、安全保密、传递留痕、声明澄清的工作经验，这每一项工作没有最好，只有更好，通过大量的实践，逐步积累经验，才能驾轻就熟、得心应手。
（二）加强公司治理机制建设，包括：1、组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；2、建立健全上市公司内部控制制度；3、积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；4、积极推动上市公司建立健全激励约束机制；5、积极推动上市公司承担社会责任。
董事会成员一般是公司主要领导和社会知名人士，董秘与其沟通，必须具备交流经验。董事很忙，需要简洁明了地向其汇报与议案相关的事项，揭示决策点和风险点。内控制度几乎涉及公司的所有部门，是一个系统工程，董秘是其主要推动者，必须具有一定的权威，而威信是依靠工作业绩一点一滴日积月累的。企业社会责任涉及政府、社区、股东、供应商、客户、员工等利益相关者，点多面广，各方的利益诉求千差万别，董秘必须统筹协调，反复实践，才不会挂一漏万。
（三）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
投资者，特别是中小投资者容易受股市波动影响，情绪起伏，甚至个别投资者出现投资损失后在投资者热线爆粗口。董秘必须稳重成熟，理解投资者，积极化解矛盾，保持投资者群体稳定。董秘要学会随机应变，沉着冷静地分析事理，并结合平时积累的“常识”、“知识”与“见识”，转化成主动工作的“胆识”，让投资者口服心服。
（四）负责股权管理事务，包括：1、保管公司股东持股资料；2、办理公司限售股相关事项；3、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;4、其他公司股权管理事项。
这项工作要求董秘细心细致，不厌其烦，反复提醒，保证公司在资本市场的正面形象。
（五）制定公司资本市场发展战略，筹划实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
这项工作是董秘的高级进阶事项，考验董秘对资本市场的趋势判断、对并购重组的程序熟练和对配股定增的时机把握，需要董秘在实战中不断总结经验教训，逐渐成为行家里手。董秘不要害怕挫折，如果每天工作一帆风顺，虽然轻松自在，但也意味着工作本身无法修炼提升自己。生命无价，青春无悔，虚度光阴，无异犯罪！
（六）负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
要想当先生，先得做学生。董秘必须熟悉上市公司规范运作的法律法规和其他规范性文件，才能抓住重点、突出管用地组织董事、监事、高管培训。
做董秘，最重要的是累积自己的实力，努力让自己成为优秀的专业人士。董秘可以成就上市公司、同时上市公司也可以成就董秘。让我们共同努力，成为优秀上市公司的金牌董秘！
（文：黄清 | 中国神华能源股份有限公司董事会秘书，中国上市公司协会董事会秘书委员会主任委员）
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