北京同仁堂股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　北京同仁堂股份有限公司第五届董事会第十四次会议，于２０１１年１０月１７日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于２０１１年１０月２７日在公司会议室召开。会议应到董事１１人，实到１１人。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长顾海鸥先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：
　　一、公司２０１１年第三季度报告
　　同意１１票     反对０票     弃权０票
　　二、关于购买中国北京同仁堂（集团）有限责任公司中药前处理基地的议案
　　为满足市场对于公司产品的需求，进一步完善公司的工业生产链条，公司拟以评估基准日２０１１年８月３１日的评估价格９６３７．８４万元为交易价格，购买控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司中药前处理基地。
　　本次交易尚需取得北京市国资委对《资产评估报告》的批复。本议案业经公司董事会战略与投资委员会２０１１年第二次会议讨论审议通过，并经公司全体独立董事事前审核通过。董事会会议审议时三名关联董事殷顺海先生、梅群先生和丁永玲女士回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述交易内容公允，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见关联交易公告。
　　同意８票（三名关联董事回避表决）     反对０票     弃权０票
　　特此公告。
　　北京同仁堂股份有限公司
　　董   事   会
　　二零一一年十月二十七日
　　北京同仁堂股份有限公司关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示
　　●交易内容：北京同仁堂股份有限公司（以下简称本公司或公司）拟购买中国北京同仁堂（集团）有限责任公司中药前处理基地。
　　●公司第五届董事会第十四次会议审议上述关联交易事项时，关联董事殷顺海先生、梅群先生、丁永玲女士回避表决。
　　●上述关联交易，是为满足市场对公司产品的需求，解决公司药品生产过程中中药前处理环节的产能不足问题。交易完成后，公司的中药材前处理能力将得到大幅提升，促进公司生产效率进一步提高。
　　１、关联交易概述
　　北京同仁堂股份有限公司拟向中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）购买中药前处理基地。
　　同仁堂集团为本公司之控股股东，持有本公司５５．２４％的股份，本次交易构成关联交易。
　　本公司关联董事殷顺海先生、梅群先生、丁永玲女士在审议本议案时回避表决，其余８名非关联董事（包括４名独立董事）一致同意本公司向同仁堂集团购买中药前处理基地。
　　２、关联双方情况
　　中国北京同仁堂（集团）有限责任公司成立于１９９２年８月１７日，为国有独资公司。同仁堂集团注册资本为２３，５４４万元，其经营范围包括投资及投资管理；加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。截至２０１０年末公司经审计数据，总资产９６７，９３１万元，净资产５６３，９５９万元，实现销售收入７６８，１９２万元，净利润８３，８４０万元。
　　本公司为１９９７年６月由同仁堂集团独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。目前注册资本５２，０８２．６３万元，为制造、加工、销售中成药的专业公司，年产中成药４００余种，主要产品有乌鸡白凤丸、牛黄清心丸、安宫牛黄丸、大活络丸等。截至２０１０年末公司经审计数据，总资产５４８，９３１．８２万元，净资产３２５，７０６．８９万元，实现销售收入３８２，４４４．６１万元，净利润３４，３２３．３６万元。
　　３、关联交易标的的基本情况
　　本次关联交易公司拟购买的中药前处理基地，位于大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地，总建筑面积为３８，９１５．３０平方米，新建厂房、质量检测控制中心及附属设施全部依照ＧＭＰ标准设计，设计生产规模为药材前处理每年５００万公斤，精制饮片每年１００万公斤。该基地于２０１０年４月正式开工建设，目前基地主体工程项目已经完工，预计２０１１年内竣工。
　　４、关联交易的主要内容和定价政策
　　本公司拟购买同仁堂集团中药前处理基地，以完善自身工业生产链条。
　　本次交易拟以该中药前处理基地２０１１年８月３１日评估价值作为交易价格。根据北京京都中新资产评估有限公司对于该中药前处理基地出具的资产评估报告书，其２０１１年８月３１日的评估价格为９，６３７．８４万元。
　　本次交易尚需取得北京市国资委对《资产评估报告》的批复。
　　５、本次关联交易的目的及对本公司的影响情况
　　本公司秉承同仁堂“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”的古训，坚持生产品质上乘的中成药服务社会大众，而中药原材料的前处理也一直是同仁堂产品的特色。随着公司近几年持续加大市场开拓力度，市场对于公司产品的需求不断增加，销售规模日益扩大，这对公司的生产能力提出了更高的要求。相应的，中药前处理环节产能不足的问题日益凸显，这在一定程度上制约了公司的发展。为确保公司产品的质量，满足市场需求，公司拟向同仁堂集团购买其在建的中药前处理基地。该中药前处理基地正式投入使用后，将大幅提升本公司中药前处理能力，优化工业生产链条，进一步促进生产效率的提升。
　　本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果均无不良影响。
　　６、独立董事意见
　　本次关联交易经公司独立董事王连洲先生、高学敏先生、詹原竞先生、孙燕红女士事前审核，全体独立董事一致认为本次关联交易内容公平、合理，符合公司及全体股东的利益。
　　７、备查文件
　　①经董事签字的本公司第五届董事会第十四次会议决议；
　　②经独立董事签字确认的独立董事意见；
　　③资产评估报告书。
　　特此公告。
　　北京同仁堂股份有限公司
　　董   事   会
　　二零一一年十月二十七日
　　北京同仁堂股份有限公司
　　第五届监事会第十二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　北京同仁堂股份有限公司第五届监事会第十二次会议，于２０１１年１０月２７日在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到５人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：
　　一、公司２０１１年第三季度报告
　　监事会认为：
　　１、公司２０１１年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。
　　２、公司２０１１年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司２０１１年１－９月份的经营管理和财务状况。
　　３、未发现参与季报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　二、关于购买中国北京同仁堂（集团）有限责任公司中药前处理基地的议案
　　监事会认为：上述关联交易内容公平、合理，有助于完善公司工业生产链条和进一步提升公司生产效率，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。
　　特此公告。
　　北京同仁堂股份有限公司
　　监  事  会
　　二零一一年十月二十七日

 

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