【董秘早报】工商银行胡浩：金融新生态对中国银行业公司治理提出新挑战
良好的公司治理从根本上决定了一家银行能走多快、走多远。面对以中国经济增长速度换档、金融改革深化、中资企业走出去加速等为特征的新形势、新趋势、新常态，中国银行业需努力摆脱对传统发展模式的依赖，加强自身公司治理，形成顶层核心竞争力。
当前，从国内银行业的市场格局与经营环境来看，一方面，我国经济正处于增长速度换挡和发展结构调整相叠加的阶段，长期以来支撑经济高速增长的要素条件和外部环境发生了较大变化，经济转型升级任务较为艰巨，给银行的盈利增长和风险防控带来挑战。另一方面，利率、汇率市场化和金融脱媒加速，对银行的盈利模式、业务结构以及创新和发展能力形成全方位考验。面对新的金融生态和改革契机，银行迫切需要进行战略与结构调整，转变发展方式，并让公司治理在银行转型中发挥定海神针的作用。
公司治理薄弱给各国带来的教训是沉痛的。近年来美国和欧洲发生的一系列公司丑闻凸显了公司治理的重要性。2008年，一些欧美金融机构由于董事会怠于履职、经营决策脱离实体经济、管理层过度逐利、风险防控体系失效、漠视消费者权益等公司治理的缺陷引发了全球金融风暴，成为因忽视公司治理而造成行业滑铁卢的生动注脚。
有效的公司治理是获得公众对银行体系信任的基础，也是银行业稳健运行的关键。与一般企业相比，银行业务和功能的独特性、利益相关者的复杂性和信息披露的重要性，决定了其公司治理需要满足更为严格的要求。一是银行在经济中扮演关键角色。银行作为重要的金融中介，经营不慎会引发流动性危机，甚至引发社会恐慌和系统性风险。因此，各国政府和国际组织均十分重视金融监管，制定了一系列比其他行业更为严格的银行治理规则并力促其执行。二是银行的利益相关者非常广泛。银行的资金绝大多数是负债性存款，股东的自有资金占比较低，存款人和债权人承担着比股东更大的经营风险，因而银行的公司治理应更多地保护客户等利益相关者利益，更加重视社会责任担当。三是利益相关者对银行透明度的要求较高。由于银行业务的专业性和复杂性，与投资者、客户、监管者、社会公众等主体的信息不对称问题较为突出，从而对公司透明度的要求更高，必须通过向客户充分披露金融产品的内在结构、预期收益率及潜在风险等信息，确保客户的知情权。
新的金融生态对中国银行业公司治理提出新挑战
面对银行国际化、全球化发展的新趋势，跨市场服务、综合化经营的新特征，监管趋严、资本约束强化的新情况，中国银行业需要适应不同国家、不同行业的监管要求，应对新的竞争态势，调整业务结构，转变发展方式，这也给银行业公司治理带来了新的挑战。
第一，国际化、全球化发展给银行公司治理带来挑战。随着经济金融全球化和我国对外开放不断深入，国际化成为中国大型银行发展的重要方向。东道国不同的监管要求、公司治理模式和文化特性要求跨国发展的中资银行在一体化与差异化间寻求平衡。既要符合东道国的监管要求，尊重东道国的文化和民族习惯，借鉴他国公司治理的成功经验；又要遵循集团的治理架构、制度理念、战略意图，实现集团协同性与本地灵活性的有机结合。
第二，跨市场服务、综合化经营给银行公司治理带来挑战。一是利率市场化和金融市场多元化加剧金融脱媒和行业竞争。随着利率市场化逐步推进，基于真实供需形成的以利率为代表的资金价格将主导资产配置活动，过去利率管制带来的刚性收益也会逐渐消失，利差收入转而取决于风险定价能力。相应的，中国银行业需要转变过度依赖利差的盈利模式，从传统的存贷款经营模式，转向存款贷款模式、交易投资模式、价值管理模式并重的经营体系，从单纯融资中介转向兼具融资中介、交易中介、信息中介、资产管理人等多重功能的金融中介。同时，随着我国金融业对内对外开放步伐加快，多层次资本市场体系逐步完善，社会资金转移枢纽加速从银行“单轮”驱动到银行、保险、资本市场“多轮”驱动转变。银行亟需发展资本市场服务能力和竞争力，加快推进与资本市场相链接的经营平台建设。二是信息技术发展创造金融新生态。以第三方支付、网络借贷、网络理财等为代表的互联网金融发展迅猛，使银行面临客户、信息、渠道、资金四重分流的压力，对银行经营模式和服务模式形成挑战。中国银行业需要与时俱进，变危为机，植入互联网思维，提高产品创新和大数据分析运用能力，提升客户体验，捕捉普惠金融机会，开辟互联网金融新蓝海。
第三，资本约束强化给银行公司治理带来挑战。金融危机以来，国际社会启动了一系列强化宏观审慎管理的金融监管改革，监管部门显著加强了对商业银行的资本约束。2013年，工商银行继中国银行(4.48, -0.02, -0.44%)之后入选金融稳定理事会（FSB）全球系统重要性银行。这是国际社会对我国银行业发展的认可，但也意味着两家银行均需承担1%的附加资本成本。新的资本约束要求银行提高资本和资金配置效率，从资本消耗型向资本集约型商业模式转变。本轮金融危机后，汇丰、花旗等欧美大型跨国银行纷纷实施以提高资本使用效率为主线的资源配置和业务发展战略；加强以经济资本配置、资本限额管理、资本有偿使用等为主要手段的资本综合管理体系建设，严格控制风险资产增长，把有限的资本优先投向资本占用低、资本回报高的业务和区域，集中力量发展重点业务和重要市场。在严格的资本约束下，中国银行业需要加快盈利模式和发展方式的转变，把提高资本和资金配置效率作为发展战略设计的核心考虑因素之一，走一条以结构优化、效率提升、资本节约为主要特征的内涵式发展道路。
中国银行业的公司治理改革持续推进
自邓小平同志1979年提出“要把银行办成真正的银行”以来，中国银行业经历了一系列重大改革,改革的决心、路径与效果受到广泛认可。尤其是，2003年以后，中国政府启动大型商业银行股份制改革，创造性地运用国家外汇储备注资国有大型商业银行，按照核销已实际损失掉的资本金、剥离处置不良资产、外汇储备注资、境内外发行上市的财务重组“四步曲”，全面推动了国有大型商业银行体制机制变革。在公司治理方面，彻底改变了单一的国有股股权结构，采用了科学合理的激励约束机制，规范了信息披露的及时性与透明度，构建了与国际接轨的全面风险管理体系，引进了战略投资者，建立了现代公司治理架构，用国际资本市场规则规范银行运作，持续创造盈利能力。同时，以股份制上市银行为代表的中小型银行也逐步形成了多元化的股权结构，建立起完整的公司治理体系，清晰界定了“三会一层”的职责边界，持续完善风险管理和内部控制，不断改进信息披露和投资者关系管理。
以工商银行为例，股改以来，工商银行积极构建由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的现代公司治理架构，不断健全“决策科学、监督有效、运行稳健”的公司治理机制，积极推进战略转型及经营模式和增长方式的转变，取得了一定成绩。工商银行的公司治理获得了监管机构、资本市场和社会公众的高度评价，连年荣获“香港公司管治卓越大奖”、“最佳企业管治资料披露白金奖”、“上交所[微博]董事会奖”、“亚洲杰出董事奖”、“最具社会责任金融机构”等境内外公司治理的殊荣。总体上，工商银行的公司治理改革实践可以归纳成以下主要方面：
第一，坚持民主决策与有效制衡这一公司治理的本质要求。工商银行按照境内外法律法规和监管要求，参照国际领先实践，不断规范股东大会运作体系，确保股东权益；增选独立董事和职工监事，调整优化董事会专门委员会设置及人员构成，创建董事会专门委员会工作组，加强监事会监督；充实高管层力量；持续加强“权责分明、各司其职、相互协调、有效制衡”的现代公司治理架构，特别是坚持民主与制衡这一现代公司治理的核心理念。在组织架构上，股东大会作为权力机构，决定全行的经营方针和重大投资计划，审议批准公司财务预算、决算方案、利润分配方案，选举和更换董事，修订公司章程等。董事会作为决策机构，向股东大会负责，决定全行的经营计划、投资方案和发展战略以及制定公司风险管理、内部控制等基本管理制度等，并对管理层实施监督。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、风险管理委员会及关联交易控制委员会等6个专门委员会，由独立董事担任相关专门委员会的主席，提高了决策的科学化和民主化。监事会作为监督机构，向股东大会负责，对董事会、高级管理层及其成员的履职情况以及重大经营决策、重大经营事项进行监督。
第二，坚持发挥董事会在公司治理中的核心作用。目前，工商银行共有董事16名，其中执行董事4名，非执行董事6名，独立非执行董事6名。董事中有的来自中央汇金公司、财政部等股东单位，有的曾在海外知名大型金融机构或监管部门担任重要职务，均有专业的政策理论水平和丰富的金融实践经验，在知识结构、经验和政策判断方面形成互补，为董事会的高效运作和科学决策奠定了组织基础。此外，工商银行定期组织董事开展职业培训和调研，持续提升董事履职能力，建立了董事履职评价制度，促进董事勤勉尽责履职。以2013年为例，董事参加了包括全球金融监管改革动向分析、金融集团公司治理分析、上市公司董事、监事、高管责任、义务与权利分析等逾20次业务培训。同时，工商银行是国内第一家每年通过董事自评和互评等环节开展董事履职评价的上市银行，每年的履职评价结果都向股东大会和监管部门汇报。
第三，坚持把战略谋划和科学决策作为公司治理的重要任务。战略的制定和实施是公司治理特别是董事会的核心职责。这些年来，工商银行的董事会通过科学有效的决策程序，努力确保企业战略与国家战略一致，确保企业成长同巩固比较优势、服务实体经济以及兼顾利益相关方诉求有机结合，做到谋定而后动、知止而有得。一是在保持信贷适度增长的同时，积极支持实体经济发展。作为国内最大的贷款银行，工商银行根据不同阶段的经济发展特点和国家政策要求，合理把握信贷总量和投向，使信贷政策与产业政策相匹配，金融创新与经济发展相适应，有力支持了经济平稳较快发展和经济结构调整。例如，2014年以来，将“八大领域”（新型城镇化与棚户区改造、基础产业和基础设施、信息和现代服务业、能源资源领域、节能环保领域、先进制造业、并购贷款和“走出去”领域、现代农业）和“三大板块”（小微企业、消费信贷、供应链融资）作为信贷投放的重点领域，配套制定一系列行业和区域信贷政策，相应优化信贷流程。对产能过剩行业贷款实施严格控制，加大贷款退出力度，2014年6月末，五大产能过剩行业（钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、造船）贷款余额较年初下降72亿元，降幅达5%。二是坚持科技和创新引领战略。工商银行在国内率先完成了数据大集中、数据中心整合等基础性工程，建立了具有国际先进水平的集约化信息技术平台；自主研发了核心业务应用系统（NOVA）和境外机构综合业务处理系统（FOVA），实现了应用系统的全球互联,有效支持了境内外机构业务发展和风险管控。依靠科技进步，工商银行的各类金融产品已超过4000个，电子银行业务占比达到82%，网上银行客户达1.8亿户。在互联网金融的新一轮发展中，工商银行正在构建一个集融资、金融、交易、商务、信息五大功能为一体的、较为完备的互联网金融服务和运营体系，提出了争取确立在互联网金融领域的优势地位、打造一个“E-ICBC”的计划。三是稳步推进国际化、综合化战略。为服务中国企业“走出去”和人民币国际化，工商银行在董事会的领导下稳步推进国际化战略，在40个国家和地区设立了331家境外机构，形成了覆盖亚、非、拉、欧、美、澳六大洲的全球服务网络。若把工商银行海外机构视作一家独立运营的银行，工商银行境外机构的利润规模可位列全球千家大银行的前100位。在综合化经营上，工商银行董事会顺应客户金融需求多元化、升级化的趋势，带领工行进入了基金、租赁、保险、境外牌照类投行等领域，工银瑞信[微博]、工银租赁、工银安盛、工银国际四家子公司已快速成长为行业领先者，工商银行也成为中国金融服务能力最强的银行之一。
第四，坚持遵循信息透明和公开披露的公司治理基本要求。工商银行严格依照监管要求，通过多种渠道和方式，确保与公司重要事项有关的信息及时、准确地对外披露。通过向投资者披露银行经营管理和财务状况等信息，使投资者更有效地行使各项权利；通过向客户充分披露金融产品的内在结构、预期收益及潜在风险等信息，确保客户的知情权；通过向监管机构提供完整、及时、准确的信息，借助监管力量加强合规经营和风险管理；通过向社会公众传达与银行社会责任有关的各种“信号”，改善银行的声誉和形象。工商银行的投资者关系管理主动高效，与市场沟通坦诚透明，每年都会举办一系列业绩推介会、境内外路演和反向路演活动，参与大型投资论坛，充分利用投资者关系网站、热线电话等沟通平台，对投资者进行及时、有效的信息反馈。
新形势下努力打造中国银行业公司治理竞争力
良好的公司治理从根本上决定了一家银行能走多快、走多远。世界上没有最优的公司治理模式，也没有一成不变的公司治理模式。面对以中国经济增长速度换档、金融改革深化、中资企业走出去加速等为特征的新形势、新趋势、新常态，中国银行业需努力摆脱对传统发展模式的依赖，以改革的思维和开放的心态，从以下方面加强公司治理，形成顶层核心竞争力。
第一，持续优化董事会构成，重点加强国际化、专业化独立董事队伍建设，完善董事履职评价，加强社会监督。一是完善具有国际视野、前瞻思维，独立、专业、多元的董事会构成，在纷繁复杂、快速变化的经营环境中做出更有利于银行未来发展的决策。国际经验表明，董事会成员拥有的不同经验、才能和知识结构能够为银行注入不同的观点、视角与理念，使银行更好地适应集团化、多元化经营，以及跨境、跨业、跨市场发展的新情况。二是完善兼顾集团集中管理和子公司自主决策、集团一体化发展和本地特色化经营的公司治理原则和架构。既发挥集团规模优势、体现集约化管理效率，又赋予子公司一定自治权限；既满足母国（母公司所在行业）监管要求、符合集团一体化管理需要，又适应当地（子公司所在行业）监管要求，遵循本地化原则。
第二，发挥好董事会在银行战略转型中的引导和决策作用。董事会要把握好银行发展的方向，推动银行立足自身优势，勇于变革、善于变革。从高资本占用向低资本占用转变，大力发展资本占用较少、风险较为分散、盈利水平较高的业务，把非利息收入比重提高到合理水平，打造低资本消耗型银行。从单纯的融资者向综合财务管理服务提供商转变，由管理信贷资产为主转向管理客户金融资产为主，转型成为客户的全方位金融“管家”，打造资产管理型银行。从单纯倚重批发业务向大零售转变，在资源配置、产品开发、增值服务等方面向中小企业和个人客户倾斜，打造零售型银行。从专注本土业务向国际化发展转变，正确判断经济金融形势，理性出海，科学构筑国际化经营网络，切实提高内外业务整合能力、风险管理能力和文化适应能力，打造全球化银行。从传统渠道向新型渠道转变，依托现代信息技术，加大网络、手机、电话、自助银行和POS机具拓展力度，持续完善电子银行产品功能，提升电子银行的分流能力、创新能力、新兴金融领域渗透能力，改善客户体验，打造“随时随地、贴身服务”的新型服务渠道体系和智能化银行。
第三，进一步完善公司治理以适应银行集团化和跨境、跨业、跨市场发展的新趋势、新特点。一是进行业务治理体系改革，根据不同业务特点，分别实行子公司制、条线事业部制、专营部门制和分支机构制改革。比如，可考虑信贷、存款等业务继续实行分支机构经营制；信用卡、理财、私人银行等业务由总行统一设计产品，其他部门和分支行负责产品销售。还可以研究通过利润中心或事业部专门经营特定金融业务和产品线、独立核算并以利润为主要考核指标，实现总行业务部门从传统管理职能向直接经营转型。二是优化子公司治理架构及制度机制，确保子公司既保持应有的独立性又有效贯彻总行的战略意图。在治理制度上，不断完善子公司的公司章程、授权方案和其他治理制度，并把总行的相关授权管理、风险管理、内部审计、薪酬激励、信息披露等公司治理基本制度覆盖到子公司。在治理架构上，尊重子公司所在地公司治理规范，设立董事会专门委员会，选聘高级管理层，依法赋予各治理主体相应的职责权限，持续优化权责明晰、相互协调、高效运转、有效制衡的子公司治理机制。在管控模式上，遵循境内外法律法规、监管规定和子公司章程，善于通过子公司的股东会和董事会控制其经营活动。三是不断建立健全集团内部联动协作机制。发挥银行系旗下不同金融机构间的协同效应，把子公司的发展全方位纳入集团整体战略部署中，充分考虑市场化原则，通过信息沟通、考核激励、业务创新和人才输送等方式，促进总行和境内外分支机构与子公司以及子公司之间的跨业务、跨市场、跨地域联动协作，增强银行的一体化服务能力和跨市场盈利能力。
第四，高度重视利益相关方关系和社会责任履行。银行的经营状况不仅直接关系到客户和股东的利益，也会影响到金融系统的稳定性。所以银行不仅具有商业属性，还有服务社会的职能。中国银行业要通过构建有社会担当的公司治理机制，追求成为基业长青、广受尊重的百年老店。一是坚持金融服务实体经济的本质要求。贯彻落实国家宏观调控政策，用好增量、盘活存量。支持国家重点项目建设和能源资源开发，加大对产业转型升级领域的信贷支持；加强对“宽带中国”、“智慧城市”等新的消费增长点和教育、旅游、文化等民生领域的信贷支持；大力支持新型城镇化建设中的棚户区改造和城市功能升级，以创新的方式支持小微企业、涉农等经济薄弱领域。二是坚持把环保理念贯穿业务发展始终。继续推进全流程“绿色信贷一票否决制”，严控“两高一剩”产业，加大对绿色经济领域的支持力度，利用资金指挥棒的功能推动社会生产方式向注重环境和低能耗的方向转变。三是坚持提升客户服务意识和水平。从做好服务细节入手，创新服务方式、提升服务效率、优化服务流程。对于作为银行服务“最后一公里”的窗口服务，既要提高窗口服务规范化和人性化程度，又要进一步严肃窗口服务纪律，提升客户体验。四是坚持投入慈善公益事业和回报社会。从扶贫、赈灾、救助残疾、捐资助学、保护生态等方面积极打造公益资源平台，把热心公益慈善延伸到促进产业链协同发展和全社会共同进步。五是坚持海外机构的“入乡随俗”，履行国际公民的社会责任。一方面践行全球契约、ISO标准等跨国企业社会责任的国际准则；另一方面在东道国（地区）做好企业公民，依法合规经营，重合同守信用，有效服务当地经济发展，促进中方员工与当地员工双向融合，以担当、爱心、热心积极融入当地社会，树立良好企业形象。
（责任编辑：时磊）本文原载于《中国银行业》杂志2014年第9期。
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