中国燃气事件：股权分散类公司治理的一面镜子
港交所上市公司中国燃气，最大股东持股也只占公司总股本的9.68%，其最大个人股东兼公司执行董事总经理等高管涉嫌职务侵占罪被捕后，发生了罢免公司董事会正、副主席，任命两人联席总经理，委任独立董事任董事局主席等一系列“创新型”危机应对措施。
一些财经分析人士认为，中国燃气“乱因股权分散，其由乱到治的过程，必将为股权分散类公司治理树立一面镜子。”
“刘、黄事件”后的中国燃气与罢免案
外界所说中国燃气之乱，指的是公司内部控制权之争。但中国燃气内部是不同意这一说法的，他们认为，乱是因为个别人想挑战董事会权威，与股权的集中与分散无关。
据中国燃气非执行董事冯卓志透露，2010年12月17日公司执行董事总经理刘明辉和执行总裁黄勇被公安机关带走之后，个别人的表现就由暗转明了。
据他介绍，公司内部控制权之争，从这几年公司前景渐趋明朗时就显露端倪了。根据2010年 12月17日发生的事件分析，公司前董事会副主席徐鹰事先肯定知道刘、黄将被公安机关带走的事：在公安机关到来之前，他的司机就向前台打听刘、黄是否在公司。刘、黄刚被带走，多日未在公司露面的他就带人来公司，封刘、黄办公室，任命新的总裁和执行总裁，开除他们认为是刘、黄亲信的员工。
但接下来，公司董事会的一系列措施却在徐鹰的意料之外。公司董事会决议成立了不受他们操控的临时管理委员会，任命了另外两人联席总经理，还通过了罢免包括徐鹰在内的两位原公司正副董事局主席的决议，同时推举独立非执行董事黄倩如任新的董事局主 席。4月26日即将召开的特别股东大会，还将审议董事会关于免去李小云和徐鹰两人董事席位的提议。
李小云和徐鹰是公司股东之一的海峡控股股份代表。2011年4月13日，中国燃气董事会通过财华社刊登公告，回复海峡金融控股有限公司通过南华早报及信报所刊登的致中国燃气股东的函件。中国燃气回复海峡金融控股反对罢免李、徐两位职务时说，确认 李、徐在2010年12月20日或之前就知晓了可能引起刘、黄事件的原因却不告知董事会。公告还说罢免提议等是以多数票通过的，当时仅一名股东投反对票，公司董事会认为“解除李先生及徐先生各自与本公司的雇佣关系(如有)的决议案获通过乃符合本公司股东整体最佳利益”，如果股东特别大会上批准罢免案的话，中国燃气集团营运不会受到不利影响。
中国燃气董事会在事件发生后，聘请普华永道进行了审计。2011年3月15日，中国燃气公布了审计结果，称普华永道“认为集团(中裕燃气除外)的现金状况并未出现重大异常的事项而引起普华永道的关注；以及在相关关键内部监控方面，普华永道并未发 现可能导致账目存在重大错误陈述的任何特定异常情况，惟已发现内控若干方面将来仍有改善空间。”
据媒体报道，去年12月以来，中国燃气陆续获得安徽毛集国家可持续发展实验区等8个管道燃气特许经营权项目。此前从4港元以上暴跌至3港元以下的中国燃气股价，逐渐攀升至3港元以上。
深圳一位资深财经评论人士认为，董事会主导的股份公司，个别人对公司的影响总是暂时的、有限的。“中燃事件的本质是捍卫董事会合法权威的战斗，徐鹰根本不懂公司法，以为李小云和他是董事局正、副职主席，只要李不反对，他就可以主宰一切”，中国燃 气非执行董事冯卓志说，作为股份制企业，无论是大股东和小股东，都应该学会通过“董事会”这一合法治理结构来行使权力。如果大股东不得人心，可能权力旁 落；而小股东决策符合公司利益，也可以通过董事会主导公司战略。
独立董事主导董事会之优劣
中国燃气董事会还委任独立非执行董事黄倩如出任董事局主席，黄倩如于3月3日起履职。
据介绍，独立董事任董事会主席的事，新加坡早已有之；在美国纳斯达克上市的新华悦动传媒，2009年7月就宣布由郑景胜同时担任公司独立董事和董事会主席。同样在纳斯达克上市的FuelCellEnergy公司，今年3月25日任命其原独 立董事JohnA.Rolls担任董事会主席。
中国燃气执行董事兼董事总经理庞英学认为，“符合中小股东利益的决策，必然符合公司的长远利 益，也应符合大股东利益。对于中国城市燃气供应商来讲，外延性发展战略时代正在结束，中国燃气的战略转型迫在眉睫，由独立董事担任中国燃气董事会主席，不会影响中国燃气的长远发展。”
广州市正而方企业管理首席顾问刘剑虹认为，中燃事件前后的董事会结构变化，代表着上市公司在治理结构上朝着健康可持续发展迈进了一大步。旧的治理结构下的股权与控制权不明确，又缺乏有效的监督机制，导致中国燃气出现了“内部人问题”；新的治理结 构依托现代企业制度、遵循了保护中小投资者利益的原则，有利于公司重新踏入健康发展的轨道。
刘剑虹说，“国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”，避免内部董事“自己为自己打分”。独立董事主导的董事会，可以更好地平衡和协调各相关利益者之间的关系，问题的关键在于独立董事的人选选定标准，除了需要具备独董的任职资格，还需要得到各方一致认可，能够更加彻底地保证利害关系上的独立性和超脱性，同时由于任职董事会主席，还需要具备过硬的专业能力。
复旦大学金融研究院杨青博士认为，独立董事担任董事会主席未必是最好的选择之一，原因就在于 独立董事一般不参与公司的实际运营，对公司战略以及运营缺少投入和见地，就难以真正把握公司方向。而且，只有在法治较为完善的市场中，独立董事才能真正成为中小股东的“代言人”。如果采用“全职独立董事长”制度，并可对独立董事进行股权激励，且其监管得当，当不失为一种选择。她担心全力负责招商局国际有限公司财务的黄女士，不能全力主持中国燃气公司董事会事务。
联席董事总经理与职业经理人约束
普遍认为股权分散公司是职业经理人的最好平台，但对董事会强化约束机制提出了更大的挑战。能否有效约束职业经理人，与是否由独立董事主导董事会关系不大。
中国燃气联席董事总经理梁永昌4月21日对记者说，独立非执行董事主导的公司董事会对职业经 理人的约束力将得到强化，他将努力实现今年3月在号称为中国燃气“政治协商会议”的总经理培训班上的宣言：“我们不仅要努力做行业内盈利能力最强的公司， 做员工薪酬福利待遇最好的公司，更要为将集团打造成为最有素质的公司而不懈努力。”
另一位联席董事总经理庞英学说，之所以选择两人联席，是因为公司业务与投资者情况较为复杂且跨越海内海外，而他和梁先生无论在语言能力，还是其他经营管理能力上都是各有所长，只要精诚团结，就能取长补短。如梁先生有英国学习背景，有着深厚的金融 业背景，对香港上市公司规范操作具有丰富的实践经验。而他本人则在石化行业浸润多年，对国内燃气行业运营管理和发展趋势也有着丰富的管控能力和较强的市场把握能力。
“股权分散的公司所有权和经营权能更充分分离，对职业经理人来说，股权分散企业应该是最好的 平台”，刘剑虹说，当企业价值(包含了大股东和中小投资者的利益)和职业经理人的价值一致时，如果监管法律和公司治理机制完善，同时也有一套有效的、长效 的激励机制，职业经理人能在较少的干预下发挥经营才能，为公司和全体股东谋取利益，在帮助广大中小投资者实现利润最大化的同时实现自身的人生价值。从中国燃气来说，这次董事会的变革代表着企业朝着可持续健康发展迈进了一大步，为以后的规范化与国际化奠定了基础。
“股权分散的公司大部分职业经理人在掌握公司决策上有较强的自主权，能够更好地以自己的理念 管理公司”，杨青说，“对于职业经理人的约束，机制只是一种不能起决定作用的手段，经理人的甄选更具价值：假如这个经理人是个自私自利的人，其人追逐的就是在职消费和猎取丰厚的报酬，只能用股权激励的方式把经理人的利益和中小股东的利益捆绑在一起；如果是一个追逐职业成就感的人，其人会以公司利益、股东利 益为己任，况且经理人市场的约束机制也会约束他。”
对于联席总经理制，杨青说：“若什么事都搞平衡，效率肯定也有问题。”
刘剑虹也担心出现多头领导，降低决策效率的情况。他建议建立相应的决策机制以及议事规则和流程。
刘剑虹和杨青都认为，中国燃气对这次事件的处理，对其他上市公司是有借鉴意义的，虽然效果的评价还有待更长时间的观察，但从目前来说，这次事件的处理是及时而且有效的。
他们认为优胜劣汰进化论同样适用于企业的发展，当企业的治理结构与制度不能与经济发展大方向相向而行时，这个制度或者治理结构就必然会被新的更完善的体系所取代，这启示着其他的上市公司去不断发现问题、完善治理结构、管理体系和决策机制，实现可 持续发展。而更规范、更透明是企业运作的必然趋势。
下一篇:百度CEO李彦宏：有机管理成就互联网大业
【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与董事局网无关。董事局网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。
【董事局网版权与声明】
1、凡本网注明“独家稿件”的所有稿件和图片，其版权均属董事局网所有，转载时请注明“稿件来源：“董事局网”，违者本网将保留依法追究责任的权利。
2、凡没有注明“独家稿件”及其它转载的作品，均来源于其它媒体，转载目的在于传递更多信息，与本网立场无关，本网对其观点和真实性不承担责任。
3、如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系，请在发布或转载时间之后的30日以内进行。
