曹中铭：强化与完善并购重组“黑名单”制度

曹中铭，财经专栏作家

　　日前，湖北宜化(000422,股吧)与大股东的关联交易引起市场的极大关注。11月7日上市公司发布收购公告，短短四天后的11日，又因为交易双方对关联交易的标的、交易条件和交易程序等主要事项存在较大分歧而叫停。为了配合并购重组分道制改革，去年监管部门曾推出并购重组“黑名单”制度，鉴于上市公司在并购重组中出现的种种乱象，笔者以为有必要对该项制度进一步强化与完善。

　　根据11月7日湖北宜化发布的公告，控股子公司新宜矿业拟分别以6392.50万元、1.03亿元、2.95亿元的价格收购大股东湖北宜化集团持有的补者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿100%所有者权益，交易金额共计4.62亿元。该公告立即引起市场的质疑，其中，补者煤矿2011年~2013年连续三年亏损，且亏损额呈扩大化的态势，而车榔煤矿、鲁兴煤矿还在建设中并未投产，但其评估增值率都较高。显然，如此收购，存在利益输送的嫌疑。

　　但这些并不是问题的关键。据媒体报道，三个煤矿的采矿权早被新宜矿业收至名下。贵州省国土资源厅转让公示显示，2013年11月25日，补者煤矿作为转让方以整体出售的方式转让补者煤矿采矿权，交易受让方为新宜矿业，转让价格9000万元。今年1月9日与9月29日，新宜矿业又分别以3841.2万元、9000万元的价格受让车榔煤矿与鲁兴煤矿的采矿权，三煤矿累计交易金额2.18亿。如果报道属实，既然三个煤矿采矿权属于新宜矿业，为何上市公司又要花费4.62亿元的巨资与大股东发生“关联交易”？在湖北宜化这起短命的关联交易背后，到底隐藏着什么秘密？

　　湖北宜化的关联交易引起了监管部门的注意。就在其发布收购公告的当天，深交所向其发出监管函，要求上市公司根据信息披露相关规定就购买资产关联交易公告刊登补充公告。市场的质疑，特别是监管部门的及时“介入”，导致湖北宜化收购大股东煤矿的关联交易很快夭折。但退一步讲，即使湖北宜化的关联交易被叫停，却不能一“停”了之，上市公司同样需要根据监管部门的要求刊登补充公告。必要时，监管部门也应该进行调查。投资者需要知道，亏损与没有建成投产的煤矿是如何由上市公司收购的，上市公司与大股东发生的关联交易又是怎么回事。

　　如果说去年是A股市场并购重组“元年”的话，那么今年即为开始爆发的一年。统计数据显示，截至今年9月底，A股上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过去年全年。数据凸显出并购重组的火爆程度，但在并购重组异常火爆的背后，标的资产动辄数倍甚至数十倍的高溢价现象、追逐概念与热点的投机性重组等，不仅造就了新的不公平，也严重扰乱了上市公司正常的并购重组秩序，其危害性不容置疑。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》的发布与实施，并不意味着在松绑背景下的并购重组就可为所欲为，相反，行政审批上松绑了，监管却要强化。对于那些出现种种重组乱象的上市公司，应该记入重组“黑名单”并予以公示。对这些上市公司的资产重组行为，应给予一定的限制（比如一年内禁止实施并购重组），以在市场上形成威慑效应。

　　笔者以为，以下情形须记入并购重组“黑名单”。一是以重组之名，向大股东与关联方实施利益输送，以及损害了中小股东利益的重组行为。大股东及关联方的资产以少充多、以劣充优、以次充好“重组”进上市公司的不在少数，标的资产高溢价的背后，会损害上市公司以及中小投资者的合法权益，像湖北宜化就该记入“黑名单”。

　　二是重组“专业户”应记入“黑名单”。近年来A股市场上出现了不少重组“专业户”，什么概念最火爆，其就重组什么，这类公司每年所涉足的重组行业都是市场的热点，每年都在重组，但每年都没有实质性进展。特别是今年在市值管理的幌子下，更为重组“专业户”提供了“大展身手”的好机会。

　　三是资产重组过程中发生内幕交易行为的上市公司应记入“黑名单”。来自监管部门的案情通报显示，资产重组已成内幕交易的高发地。发现内幕交易时资产重组暂停固然是必要的，但同样须记入“黑名单”。毕竟出现内幕交易行为，涉及重组的一方或双方是有责任的，其必须为之付出代价。此外，在限售股份解禁前后公布并购重组方案的上市公司也应记入“黑名单”。（博客：曹中铭）

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