万科股权之争：英雄在资本“规则”面前也无能为力
王石
8月4日，恒大与万科纷纷发布公告，中国恒大透过其附属公司在市场上收购共约5.16亿股万科A股，占万科已发行股本总额约4.68%，总代价约91.1亿元人民币。万科A应声大涨，截至收盘，万科A报19.67元/股，万科H股报18.6港元/股，涨幅3.22%。
随着恒大加入万科股权战，目前恒大已成为万科的第四大股东。前三大股东分别为持股25.4%的宝能系、15.24%的华润以及持股7.01%的安邦。至此，恒大的加入为这场持续了一年半之久的万科股权之争又再度掀起市场热议，恒大最终的目标是控股万科？还是前来救场？万科独立董事长华生就此事件微博发表评论称：“打着自己的算盘来救场，但并不影响万科之争的本质。”那么这场关于关乎股权、管理权、情怀、规则的万科股权之争到底是如何发展至此？其产生的影响是什么？这其中关键的几个要点是什么？
事件发展过程全追踪：
2015.11.27-12.4：宝能持续增持万科，取代华润成为万科第一大股东；
12.18：王石公开叫板宝能系，对其持续在二级市场增持万科表现出不满。万科宣布停牌，正式拉开“万宝之争”序幕；
2016.3.13：万科宣布引入深圳地铁集团，此举被视为万科狙击宝能入主万科的股权保卫战；
3.19：华润披露万科和深铁合作方案备忘录并未没有经过万科董事会讨论通过；
5.26：王石发表一条意味深长惹争议微博：“下周一，一起迎战。”一时在网络引发热议；
6.17：万科准备以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，这场被喻为“小学生算数题”再使这一控制权之争进入又一高潮；
6.23：宝能明确反对万科本次发行股份购买资产预案，并将在股东大会上投反对票，华润反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；
8.4：中国恒大透过其附属公司在市场上收购共约5.16亿股万科A股，占万科已发行股本总额约4.68%，成为万科的第四大股东。
如今进入白热化的华宝与万科之争，其意义和影响都超出了事件本身。不仅是企业之间的资本较量，更是一场公司管理情怀与资本市场规则的战役。我们一一梳理，先从几个重要的角色入场。
首要介绍的是万科企业股份有限公司创始人，现任集团董事会主席——王石。
在很多人的眼里，王石无疑是个成功的企业家，有着匠人精神和顽强的意志，推动中国住宅产业化，坚持让全员坚持道德底线、打造阳光照耀的体制，推动万科走向国际化。不论近些年他出现在娱乐版面的频率高于商业版面，单就这个曾被医生诊断可能下半辈子将在轮椅上度过，但在四年后成功登上11座高峰，52岁登顶珠峰成为中国年龄最大的一位登山者，这样一位如坚石般的人物，我们如何不诚服。但是毕竟有些傲气的王石在处理宝能事件中不免有些意气用事。对于此事件，甚至有企业家直接微博喊话：讨厌你牛逼拽，尊重你情怀在。
情怀派认为，王石等万科公司管理层创造了独特的万科文化，使万科成为中国公司治理的典范，并使万科在地产界脱颖而出，几十年来成长为最优秀的龙头企业和业内唯一一家即将进入世界500强的巨人企业。因此，王石并不是一般的职业经理人，他还是万科的创业企业家。破坏这样一家标杆企业的公司治理结构、炒掉管理层有违常情，不符合万科公司和股东利益，也会产生不良的社会影响和示范，乃至加剧经济脱实向虚的蜕化。更有人强调，蔑视资本权利是可悲的，只讲资本话语是可怕的。
万科股权之争另一重要人物——深圳市宝能投资集团董事长姚振华。
姚振华1992年进入深圳工作，早年靠卖蔬菜起家，几十年间，就将其掌舵的“宝能系”发展成集地产、保险、物流、小额贷款、教育、医疗、农业等众多产业的庞大而神秘的商业帝国，被称为最神秘的潮汕大佬。
2015年7月6日，万科管理层抛出百亿回购计划，前海人寿紧随其后，于7月10日在二级市场以每股13.28元～15.47元的价格买入万科股票。以中间价14.375元粗略估算，此次前海人寿买入万科股权所动用的资金约80亿元，持股比例达到5%。决定性的一刻发生在2015年8月27日。经过三次举牌，宝能系持股比例达到15.04%，超越央企华润。截止8月4日，宝能系通过旗下的投资公司钜盛华和保险公司前海人寿，已至少持有万科A股25.4%，成为万科第一大股东。而最被外界所热议的是宝能为何紧咬万科不放，资金又是从何来源？
“宝能系”投资主体平台——深圳市钜盛华股份有限公司。钜盛华拿出了67亿资金作为劣后级向华福证券融资133亿，合计出资200亿成立深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙）。据调查，该基金的资金来自浙商银行理财资金，背后的主角实则浙商银行。浙商银行如何给“宝能系”输出资金？答案是一个隐形的子公司——浙江浙银资本管理有限公司。“宝能系”收购万科的资金至少包含在不同金融市场的四层加杠杆动作，真实杠杆累加超过10倍，所以银行理财资金才是重要的“金主”。
第三个在这场“战役”中的关键一方——华润集团有限公司董事长傅育宁。
曾为万科第一大股东的华润集团，为何在股权之争中，华润不仅没有支持帮助万科力挽狂澜，反而在万科董事会“小学生算术题”案中投反对票，一时之间，友谊的小船说翻就翻。
说到“关于通过增发股份引入深圳地铁重组预案投票”，华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，反而所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大，华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。不过，业内人士却认为这只是华润为了反对议案的一种说辞。有消息称：“华润之所以反对万科引入深圳地铁，主要是因为华润不愿意放弃大股东的地位。”据了解，去年国家救市期间，国家队陆续购入了累计9%左右的万科股票，华润计划将其全部买入，这样其持股比例将超过宝能，再次成为万科第一大股东。深究背后的原因，深圳地铁公司背后的力量是深圳政府，而华润置地就设在深圳，这层层关系，无疑对于华润来说有着巨大的利害关系。
如今出现了一匹黑马——恒大地产集团董事局主席许家印。
当舆论渐渐平息，并观望事态下一步的进展时。8月4日，恒大一则股权变动公告让许家印介入了这场万科股权争夺战中。对于此举恒大解释了入股万科的原因，更是通过市场观点指出：“恒大若能实现控股万科，会带来多方共赢的结局。”
万科独立董事华生终于忍不住发声，“恒大打着自己的算盘来救场，但并不影响万科之争的本质。”也许恒大的介入，并不改变万科之争的本质，更不影响万科之争对公司治理和企业改革的制度意义。但恒大这次加入的一个重要点不可忽视就是信息的泄漏，这再次印证了万科公司治理方面存在的漏洞。
该事件也提示了几点：加强和完善信息披露制度、市场合规程序，营造一个不让守规则者吃亏的市场秩序；对违规违法行为要严厉打击，以儆效尤，树立市场主体遵循交易规则的自觉意识；对上市公司现代企业制度，进行全面体检和压力测试，还要将声誉风险管理纳入上市公司的全面风险管理系统。
面对沸沸扬扬的万科股权之争，各方之间都到了“出底牌”阶段，监管层也出动了“有形的手”进行宏观管控。
宝能系通过加杠杆从银行理财、券商资金、保险资金等渠道筹措资金的行为一直有争议。监管层也意识到这个问题，在去年万科停牌之际聘请专业机构对宝能的资金来源进行核查，虽未查出问题所在，但监管层显然意识到了现行监管政策存在需要补足的地方。
自万科股权之争后，保监会就多次对保险资金投资A股做出一些新规，如险企举牌需披露资金来源。证监会也没闲着，7月18日，证监会实施《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，明确要求股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超1倍；要求穿透核查嵌套资管产品，严禁结构化资管计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。
上周，关于银行理财的新规也被银监会证实正在修订，其中最为引人注目的是银行理财资金不得直接或间接投资股票，这一规定无疑直指银行理财资金帮助宝能举牌万科。
8月5日证监会新闻发言人张晓军表示，《上市公司重大资产重组管理办法》考虑市场意见和完善后会发布，从即日起，证监局对上市公司及股东、实际控制人、董监高等相关方采取的行政监管措施，都要在5个工作日内在证监局网站公开。这一着眼于完善监管薄弱环节的做法，显然有助于遏制信披违规。万科控股权之争，获得国内外如此多的关注，已让万科乱象成为了中国资本市场的一面镜子，监管方等应将其作为一个净化市场秩序的典型案例进行规范，对其扬长而不避短。
万科股权之争从各个层面而言影响都是巨大的。首先，陷入其中的几家企业业绩受到影响。8月3日，万科发布公告称，1~7月份累计实现销售面积1616.6万平方米，销售金额2175.1亿元。7月份实现销售面积207.7万平方米，销售金额274.4亿元，分别环比下降高达36.4%、35.3%。同一日，恒大集团发布7月份业绩公告，7月份的合约销售金额约为人民币430.1亿元，合约销售面积约为625.5万平方米，合约销售均价为每平方米人民币6876元。较2015年同期分别增长205.0%、248.3%，较2016年6月份分别增长37.2%、49.2%。万科集团总裁郁亮在股东大会上表示，有关股东的反对声音及提出的罢免议案对万科管理团队、对万科正常经营造成了非常大的困扰。
除此之外，万科之争已远远超出了公司层面本身，其长远影响已上升到社会利益和一个健康资本市场的发展建设问题。众所周知，万科管理团队是以为股东提供长期可持续回报为品牌价值的核心资源。当这个核心资源被简单粗暴的方式摧毁时，其实是对全体股东的不负责任，也是对社会的不负责任。其伤害的不仅是万科的品牌和万科公司自身价值，还有全体股东特别是小股东利益和中国资本市场的健康发展，当然最终也会伤害大股东根本利益。而对于此类资本大战，日后是否会有效仿者，引起再一次的股灾，对于全体股民和资本市场而言都是影响巨大的。
王石遭遇第一大股东宝能系的“弹劾”，如今看来王石离开他一手打造的万科，已经成为大概率事件。尽管如此，但是资本市场最重要的一个特点，就是“规则”。上市公司以股东所拥有的股权，来决定对公司的话语权。宝能系是万科事实上的第一大股东，如果一切都是符合法律的，那么当然获得了对万科最强的话语权。当它决定要行使这种权力的时候，市场必须对它表示尊重或服从。面对王石豪迈声称，“我们不是资本的奴隶，过去不是未来也不是”。然而，资本市场的规则就是如此，上市公司也就应该如此遵循规则。
如此看来，万科股权之争未必是件坏事，它可以使人们更深刻地理解资本市场的特点，对于众多上市公司高管来说，更可以从王石身上收获更多借鉴。而监管层也更应该加强好控管之手，使资本市场更健康、有序，为投资者提供丰厚的投资回报。
最后，不管“万科之争”最后会以怎样的方式收场，我们都不可否认王石作为一位创举性的企业家所做出的贡献。“不以成败论英雄”！王石在中国企业家里仍旧就是一座屹立的山峰！为此致敬！
（编辑：金柯言）
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