【独家专评】从鹏欣资源高层变动看上市公司治理结构的平衡性

       完善和健全公司治理结构是任何公司健康稳定发展的重要基石，公司健康发展是权益人的重要目标。但是在现实微观经济中，常常会出现一些危机公司治理结构的事件和现象。这些事件和现象的及时处理，将凸显公司的管理生态和内在均衡性。

事件回顾：鹏欣资源高管频繁变动，公司经营平稳

据鹏欣资源[股票代码600490]4月底发布的公告，董事赵维茂、刘彤因个人原因辞去公司董事职务；独立董事邓传洲(上海国家会计学院CFO中心副主任)因任期即将届满，辞去公司独立董事职务；独立董事尤建新(同济大学中国科技管理研究院副院长、教授)和周启英(上海传统资产管理有限公司监事长)因个人原因，辞去公司独立董事职务；张黎明因个人原因，辞去公司副总经理的职务。一周前，财务总监崔莹也因个人原因辞职。由于公司另一位独立董事葛培健(上海浦东路桥建设股份有限公司董事长、党委书记)已于去年10月底根据有关规定辞职，公司四名独董相隔半年全部辞职。事件必定隐藏着一些问题，揭露出公司存在的一些矛盾，进而涉及公司的治理问题。

目前来看，此事件未对公司董事会的正常运作及公司的正常生产经营造成不利影响，4月30日鹏欣资源股票价格下跌3.84%，报价14.29元，处于正常波动范围内。

多个高层变化对公司经营管理冲击不大的基石是治理结构的平衡性

鹏欣资源正好是国内公司总体情况的一个缩影，一个公司治理结构内部平衡的具体反映。公司多个高层辞职或变更，公司仍然处于相对稳定的状态，没有引起轩然大波。

鹏欣资源此次高管变化没有涉及公司控制权的争夺，不是公司内部的权利争斗，只是公司经营层和决策层部分成员出现职位变化。

鹏欣资源此次高管变化反映了公司治理平衡性的重要性

从公司的内部治理来看，随着公司的日益成熟壮大，所有权与经营权的分离渐渐成为公司发展的重要的趋势。公司治理结构逐渐演变成股东会、董事会以及监事会三部分。

鹏欣资源此次高管变化涉及董事会中的独立董事制度。鹏欣资源的独立董事制度是稳定的。这要从独立董事制度的起源说起，独立董事制度最初是美国企业在实践中形成的，经由美国立法确认。这个制度设立的目标是代表股东的利益，监督管理层。独立董事来自外部，与内部董事相对，他们没有管理层和内部董事那样的特殊利益，所以能为股东权利服务。而中国引入独立董事制度的主要目的，除了监督管理层，最主要的目的就是监督大股东，是希望通过独立董事制度，维护中小股东权益，制约一股独大。然而，这是与独立董事制度本身可以发挥的作用完全相悖的。按照公司法和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《意见》），上市公司必须设立独董，而独董的提名是由董事会、监事会或1%以上股权的股东做出的，并由股东大会表决通过。所以独立董事必然是由大股东选聘的或在任董事选聘的，这决定了他不可能去监督选聘自己的人。事实上大量的经验研究表明，独立董事制度从建立之日起就面临困境。一方面，独立董事制度确实能在一定程度上发挥作用。然而这些作用有的很不稳定、存在争议；另一方面，独立董事对公司业绩的提升，主要是在于其资源和关系方面，独立董事的履职行为，面临着信息与时间不足的问题，实际上只不过是走走形式而已。实证研究甚至发现，公司聘请独立董事，看重的根本就不是独立董事的监督维权能力，而是他的知识、背景和资源，聘请独立董事的行为本身实际上取悦监管者的被动合规。独立董事之所以处于作用有限的困境，其根本原因在于，独立董事制度设计和立法的目的与独董制度本身的作用，是背道而驰的。目的的混淆，是导致现在独立董事制度困境的根源。因此独立董事很难履行其监督职责，甚至往往沦为花瓶。

鹏欣资源此次高管变化涉及公司股权集中与分散问题。鹏欣资源的股权分散与平衡已经达到了成熟的程度。家族企业必然会经历股权的高度集中到相对分散的阶段。最初的家族企业总是由创始人一手掌握，当企业发展到较高阶段时，必然分散企业的股权，而这一过程就需要创始人将对企业的控制权逐步转移给管理层。

（文：尧秋根|中国董事局网）

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