【公司治理】水泊梁山的公司治理
水泊梁山，名垂千古的民族品牌。创始人系白衣秀士王伦，遭内部人林冲串通外部加盟团队晁盖的股份化改造，在宋江的带领下，发展成为可与中央集团相抗衡的民营股份公司，最终却又在其错误的决策下被朝廷恶意收购，落得企破人亡的悲惨结局。其中所演绎的风雨传奇，仍值得当代家族企业深思。
股权结构封闭之惨剧
落第秀才王伦和杜迁共同创立了水泊梁山公司。云里金刚宋万加盟后，梁山公司的股东会长期稳定在三个人。
林冲受到高俅父子陷害，走投无路之下投奔梁山。然而，王伦心胸狭窄，担心未来在换届时自己的董事长地位不保，不愿吸收武艺高强、深具人文关怀的林冲入股。因此软硬兼施，先赠银子后要“投名状”，其用意不过是奉劝林冲另谋高就。王伦的做法，不但令林冲和拟共同参股的朱贵齿冷，就连现有股东杜迁、宋万也看不下去，三个人反复向王伦说情，林冲才得以勉强在梁山栖身。
商业成败的决定性因素是什么？人才！在市场竞争激烈残酷的条件下尤其如此。王伦却不懂这个道理，不顾念公司发展大局，只计较个人得失。在占天时得地利的优越条件下，不去主动延揽人才抢占市场先机，反而意欲对主动求职的优秀人才驱逐出境。从这一点上就可看出，格局小者，终难成事。
晁盖、吴用等七位好汉携刚劫来的十万生辰纲投奔梁山时，要人有人，要钱有钱，还有极好的经营方略，本是梁山公司发展壮大的好时机，王伦仍想固守一亩三分地，不愿增资扩股，结果被林冲、吴用里应外合将其当场斩杀，进行了一次血腥的MBO加恶意并购，梁山公司的股东因此增至12名，为梁山事业的进一步扩张打下了基础。
王伦作为梁山公司的主要创始人，却因为死守家产、不愿稀释股权引进新股东，竟招致杀身之祸。现代家族企业若只想开个夫妻老婆店，倒无性命之虞，但股权激励对吸纳人才的作用巨大。创始人封闭的心态将意味着其缺乏分享理念，在股权过度集中的形态下，想在市场竞争中胜出并持续发展，不亦难乎！
卓越治理机制的魔力
王伦被杀后，水泊梁山进行了一次被动的股权变更，晁盖成为第一大股东，被推选为董事长。晁盖之才德远甚于王伦，有勇气、有胆略、有能力、有胸怀，梁山公司在其政后进入快速发展期，在其中箭身亡前，梁山已好汉云集、威名远播。可见一位优秀的领导人对于公司发展的巨大作用。
然而随着企业规模的进一步扩大，晁天王的短板就愈发明显。晁盖勇且勇矣，但少谋；有人格魅力，但不能对下属形成绝对凝聚力；有胸怀，但似乎缺少识人之能；讲义气，却容易意气用事。因此，他在梁山泊由快速成长期步入成熟期的转型时刻，适时的退出了历史舞台。梁山公司迎来第二次重大重组，宋江成为第一大股东，并被推选为董事长。
在宋江带领下，梁山公司迎来了巅峰期。这与它开放的股权结构和治理机制密不可分。首先，领导人心胸开阔，深知人才对于事业发展的重要性，除了厚薪诚邀各路豪杰加盟外，还不断整建制吸收合并上下游产业链上的各家中小企业，比如鲁智深、武松、杨志等人的二龙山公司，史进、朱武等人的少华山公司，燕顺、王英的清风山公司等等。在吸收合并的过程中，梁山公司还妥善解决了员工安置问题，对于认可水泊梁山价值观愿意共同创业的人员，欢迎加入并根据才干定岗定薪，不愿加盟的人员发放路费遣返，没有发生现代公司并购中常见的群体性事件。
其次，乐于分享，及时推出股权激励制度。在发展过程中，对于发现的人才及时予以股权激励，或者对吸收合并的小公司股东通过换股吸收到股东层。这一制度的力量在宋江执政中后期发挥到极致，股东大会因此蓬勃发展到108位股东，并保持稳定。这些股东根据其能力、贡献、入伙先后和感情因素，排位有先后（可视为股东权益的差别）。重大事项召开股东大会决定，常设的股东会议地点是聚义厅，并由宋江、卢俊义、吴用、公孙胜和朱武组成了董事会。除需股东大会决定的重大事项外，其它公共事务由董事会集体决策。
再者，建立了公平的晋升分配制度。“大碗喝酒、大块吃肉、大秤分金银”不仅是水泊梁山的招工口号，也成为梁山公司的重要文化和价值观。英雄不问出处，无论你是名门显贵，还是草根阶层，只要加入梁山公司，基本上凭能力吃饭，按劳取酬，裙带关系在其中发挥不了太大作用。
事实上，股权激励给人以归属感，公平合理的晋升分配制度让人心怀梦想与希望，积极的并购策略加速了公司的成长。水泊梁山能够快速发展壮大，其卓越的治理机制确有可资借鉴之处。
决策权缺乏制约的悲歌
梁山公司的企业发展战略发生明确转变的标志性事件，是宋江把“聚义厅”改成了“忠义厅”。此后，宋江的一切努力就从梁山好汉们努力奋斗，争取独立公开上市转变为寻求央企赵宋王朝收购，从而降低创业风险，实现原始投资的安全增值退出。
应当说，宋江招安思想流露后遭到了大部分股东的反对。因为这些股东加入以打家劫舍、对抗官军为主营业务的梁山公司，开弓没有回头箭，是要一条道走到黑的。其中尤以自主创业精神最强的李逵、武松、鲁智深等勇猛过人的资深股东为甚。
宋江虽作为梁山的第一大股东，但因为梁山的股权较为分散，且采取民主协商的议事机制，宋江并没有绝对控股权，甚至他也必须遵从梁山公司的制度和文化。李逵误认宋江为采花贼而怒斩山寨大旗，宋江虽恼羞成怒，仍不得不亲自随李逵前去事主家接受质询一例，可资印证。
但随着公司事业的不断壮大，宋江的威望和话语权与日俱增。在这个前提下，从最初的试探，到凭借拉拢、说服、多次召开股东会议等手段，宋江成功的将以他为主的少数股东意志，转变成股东大会的意志。因为缺乏必要的决策制约机制，也没有独立董事的一票否决权，最终水泊梁山被中央集团兵不血刃整体收购。
事实证明，这是一次致命性的错误决策。被中央集团收购后，宋江事业部被派去收购另一支强大的民营企业方腊公司，结果遭到顽强的反收购，最终两败俱伤。曾经与官兵作战多次取得重大胜利而无一损失的梁山108位股东，在征方腊的过程中，惨死十之七八，其他众将或伤残病重无力经营，或心灰意冷退出江湖，而硕果仅存的宋江、李逵之流又惨被中央集团鸩杀。
宋江绑架了大多数股东，使水泊梁山的发展战略违背了建立自主品牌的创业初衷，走向了他们自己的反面。曾经辉煌一时的梁山集团就这样因一次错误决策毁于一旦，倒在了公开上市的前夕，湮灭于历史的尘埃，留给后人无限欷歔感慨。这再次证明，决策正确一千次才能造就一个企业的成功，而错误哪怕只一次，就有可能使其遭受灭顶之灾。尤其是对于上规模的成熟企业，建立科学的决策机制和系统性的风险管理体系，远比攻城掠地更为重要。
（作者郑志系北京大成（上海）律师事务所合伙人，上海市第四届优秀青年律师，家族治理与基金并购法律专家）
作者点评
现代公司治理主要指企业所有者之间，以及所有者与经营者之间的分权制衡关系，包括治理结构和治理机制两大要素。具体表现形态是指股权结构，股东会、董事会、监事会、经理层及其之间的分权制衡关系和激励约束机制。广义上说，公司治理也涵盖公司员工、客户、公开市场、政府部门等利益相关者之间关系的调整机制。
对于家族企业来说，要根据不同的企业目标、类型、特征、行业、发展阶段、企业领导人性格气质、企业文化、家族状况和价值观采取不同的治理模式。但唯有一点是相同的：企业领导人必须具备宽广视野、开放心态，对家族和家族企业进行深入的考察，持续学习、乐于分享、注重教育、与时俱进，对家族和家族企业进行有效的双重治理，选择合适的治理结构，并赋予该等结构以自我更新的机制，方可能使家族和企业在瞬息万变的时代长河中，实现基业长青的梦想。
下一篇:【公司治理】顺丰嘿客为什么不成功
【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与董事局网无关。董事局网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。
【董事局网版权与声明】
1、凡本网注明“独家稿件”的所有稿件和图片，其版权均属董事局网所有，转载时请注明“稿件来源：“董事局网”，违者本网将保留依法追究责任的权利。
2、凡没有注明“独家稿件”及其它转载的作品，均来源于其它媒体，转载目的在于传递更多信息，与本网立场无关，本网对其观点和真实性不承担责任。
3、如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系，请在发布或转载时间之后的30日以内进行。
