北新路桥收购“先上车后补票” 董秘称将中止
4月1日，在这个西方称之为愚人节的日子里，北新路桥（002307.SZ）发布其收购湖南湘铁工程有限公司的公告。
《证券日报》记者通过翻阅多种资料发现，该收购事宜充满谜团。更值得注意的是，4月8日，当记者将对此次收购的疑问发到董秘朱胜军邮箱的次日（4月9日），董秘回应称，董事会刚决定中止收购计划。这种闪电般决策更让收购事宜充满神秘色彩。
获取资质速度非凡
根据公告，2013年3月31日，北新路桥与湖南湘铁工程有限公司（简称“湘铁公司”）三位自然人股东郝忠朝、姜雪莲、朱岩清在长沙市天心区签订了《股权转让协议》，收购其所持有的湘铁公司100%股权。
湘铁公司的注册资金是5000万元，根据希格玛会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至2012年10月31日，湖南湘铁工程有限公司资产总额为50，814，055.65元，负债总额为1，737，551.30元，净资产为49，076，504.35元。
根据评估结果，最终收购湘铁公司的交易产生溢价2218.44万元，溢价率43.65%。溢价原因主要是湘铁公司拥有市政公用工程一级、房屋建筑工程一级、隧道工程一级资质，而上述资质相应的资产价值未计入帐面价值。
然而，北新路桥的公告表示，支付给湘铁公司三位自然人股东股权转让款共计只是2300万元，分别付给郝忠朝828万元，姜雪莲736万元，朱岩清736万元。原因则是目前郝忠朝、姜雪莲、朱岩清共计欠湘铁公司5000万元，本公司同意将剩余5000万元股权转让款作为郝忠朝、姜雪莲、朱岩清向湘铁公司归还其欠款的款项。
一家拥有三项工程一级资质的建筑公司，一般来讲应该需要有大量资金运作，并且以其资质应该会承接多个项目，为何公司注册资金5000万元被三个股东全部“借走”，并且借走后公司的其他资产科目合计才81万元，这样的状况如何承接大型工程？
更重要的是，按照建筑资质申请规定同时具备上述3个一级资质的企业，要在近3年结转收入应该不低于3.2亿元。然而，《证券日报》记者通过互联网搜索始终无法找到任何关于其建设大型工程的信息。
记者在湖南省建筑协会主办的湖南省建设信息网还查询到，湘铁公司的成立时间是2010年1月4日，而2010年4月23日就取得了上述三项工程资质。如此神速，令人惊奇。
更需要注意的是，北新路桥的收购公告对近年来湘铁公司的经营状况只字未提。
未批先买暗度陈仓？
北新路桥与湘铁公司三个股东约定，收购合同的生效要满足3个条件：1、股权转让协议经双方或其授权代表签字、签章；2、股权转让事项已获双方内部决策部门（董事会和 或股东会、股东大会）批准；3、股权转让事项尚需公司所属国有资产监督管理委员会批准。
满足上述3个条件后，北新路桥会先向3位自然人股东转让230万元作为首期支付款，而后湘铁公司股权转让工商变更登记完成且湘铁公司由北新路桥实际运营，2013年12月31日前，北新路桥向郝忠朝、姜雪莲、朱岩清支付股权转让价款人民币460万元。
如此说来，在4月1日，该收购还未经国有资产监督委员会通过，股权转让理应尚未启动首次付款。
然而，记者于4月1日查询到，湘铁公司的法人代表是韩征平，注册地址是长沙市天心区劳动西路289号27002室，并非北新路桥收购公告所披露的：湘铁公司的法人代表是肖四红，注册地址是长沙市天心区新开铺石人村申奥美域8栋203房。
巧合的是，北新路桥现任副总中也有一位叫做韩征平的人，并且蹊跷的是，长沙市天心区新开铺石人村申奥美域是普通住宅用商品房，按照规定是不可以注册公司的。
记者通过查找各种资料还发现，湖南省建设信息网所登记的，湘铁公司在册的法人代表也是韩征平，而且湖南省住建厅官方网站显示，湘铁公司于2012年8月通过北京国枫凯文律师事务所递交“三无证明”，而国枫凯文律师事务所也一直是北新路桥的法律顾问单位。
此外，湖南省工商局网站显示公司工商信息核准时间是3月27日，也就是说3月27日湘铁公司的工商资料有所变更，企业类型是法人独资，并且组织机构代码网站显示，4月1日湘铁公司刚换了新的机构代码证书。
更可疑的是，长沙市天心区劳动西路289号27001室一直是北新路桥的长沙分公司的注册地址，与当前湘铁公司的注册地址一墙之隔。
投资者想问，北新路桥收购公告所披露的湘铁公司的工商信息是否真实？湘铁公司的法人代表为什么不是肖四红，而是韩征平，收购湘铁公司是否是北新路桥隐藏的关联交易，还是北新路桥未签订收购协议之前已经过户湘铁公司？
对于这些问题，董秘朱胜军没有给予正面回应。
董秘称将要中止交易
股权收购只是玩笑？
4月8日，记者将相关问题发给北新路桥董秘朱胜军后，4月9日晚朱胜军在电话中表示，北新路桥将中止收购湘铁公司，而中止收购的原因则是，考虑到湘铁公司会与大股东建工集团同业竞争。
实际上，北新路桥在收购公告中就已经提到湘铁公司与大股东建工集团同业竞争的问题，但解决方法已经出台，就是采取市场区域划分的方式：湘铁公司市场范围限定在湖南、湖北、广东、四川、重庆、江西等中南省市，建工集团及其控股子公司市场范围主要在新疆及西北地区。
可以判断的是，北新路桥对湘铁公司的会计核算和资产评估等尽职调查，在2012年内已经展开（审计报告时间是截至2012年10月31日），既然北新路桥对湘铁公司的尽职调查展开了那么长时间，而且公告已经提到同业竞争，说明已经对这问题考虑过并出台解决方案了。持续了那么长时间才签订了收购协议，为何决定中止却是那么快？
朱胜军表示，因为考虑到通过国资委批准需要很长时间，所以就先过户了，当时签的合同有违约责任约束，现在公司将解除协议，对上市公司没有损失。
从审计的时间上推断，北新路桥收购湘铁公司是筹划已久，应该对收购事宜有充分考虑，然而董秘朱胜军突然表示中止收购，这到底是真是假还待北新路桥发布公告予以证实。
(许洁 田运昌)
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