上市公司董秘制度研究与履职情况分析
上海上市公司协会发布公司治理系列实证研究报告。系列实证研究报告以实践为导向、以问题为中心、以完善制度创新机制为目的，通过对上海上市公司独立董事、监事会和董事会秘书履职情况的实证分析，提出了我国上市公司治理的制度缺陷以及完善对策。系列报告分为我国独立董事制度研究与履职情况分析、我国上市公司监事会制度研究与思考、上市公司董秘制度研究与履职情况分析三个部分，对于进一步完善公司治理的制度机制，鼓励上市公司在实践中进行多元化、特色化探索，进而提高上市公司治理水平，乃至资本市场持续、稳定、健康发展有积极意义。
自1994 年境外上市的公司设立董事会秘书职位以来，上市公司董事会秘书制度已实施近20 年，中国董事会秘书制度经历了从无到有、从不完善到逐步完善的过程。令人欣喜的是伴随中国资本市场的发展，上市公司董事会秘书的基本素质得到提高，任职能力不断增强，履职环境有所改善，已成为公司规范运作的重要窗口、公司治理效率的关键枢纽和股东之间沟通协调的良好渠道。但董事会秘书制度仍存在一定缺陷，董事会秘书履职情况也需进一步改善。
一、董事会秘书职业群体的基本状况
1、董事会秘书基本素质
董事会秘书的整体素质较高，其年龄结构和专业结构较为优化。其中，董事会秘书的学历较高，大学本科以上学历占了近95%。从专业背景来看，三分之二的董秘具有经济学或管理学背景。而董秘的年龄大部分在35岁以上，其中35岁到45岁的占了48%。董事会秘书在公司的任职时间较长，4年以上的占了近70%，表明董事会秘书的工作岗位相对比较稳定。
2、董事会秘书的聘任、报酬和解聘
53.55%的董事会秘书职位由内部选拔晋升，董事推荐、经市场招聘、上级委派、股东、提名委员会推荐等占比较小，董事会秘书来源趋于多样化和职业化。只有25.33%的董事会秘书是专职，在兼职董事会秘书中，39.87%由副总裁兼任，16.34%的董秘进入了董事会。
绝大多数董秘薪酬由董事会决定，程序较为合理。董事会秘书薪酬在高管中处于中等的占46.56%，低于高管薪酬占13.01%，与其公司地位相匹配。关于董事会秘书的解聘，81.94%董秘认为解聘程序需根据法律法规或交易所管理办法办理，董秘职位需法律法规保护，这表明其缺乏安全感。
3、董事会秘书的定位和作用
78.06%的董秘认为其向董事会负责，只有极少数的选择了向总经理或大股东或委派机构负责。对于董事会秘书的角色，绝大多数人认为董事会秘书应致力于完善公司的治理结构、提高公司的透明度并致力于上市公司承担对投资者的责任。
就日常工作而言，董事会秘书认为信息披露的重要性占第一位，其次是组织董事会的日常工作和管理投资者关系。在时间投入上也与其重要性吻合，而上市公司新闻发布和股权管理则花了比较少的时间。
除了董事会的日常工作外，许多董事会秘书在日常经营活动中也比较活跃，有83.23%的董事会秘书列席总裁办公会议，有76.13%的董事会秘书还参与或主导增发、配股、发债等资本市场融资事宜。在与投资者交流时，董事会秘书常采用的三种沟通方式分别是接听咨询电话、接待机构投资者或研究员来访。只有少部分的董事会秘书会主动地与投资者交流。
4、我国董事会秘书职业群体执业中遇到困境
总体而言，董事会秘书对公司的履职环境评价介于满意和一般之间。对于董事会秘书的权、责、利关系，现行法律、法规和政策对“权”和“利”的规定不是很多。董秘的职责规定对董秘个人的政治素养、理论素养和业务素养各方面都提出了较高的要求，董秘不仅仅要和“事”打交道，还要和人打交道，包括接待各类投资者，与前面的“权”和“利”相比较，董事会秘书的“责”无疑显得重了许多。
二、董事会秘书制度不足
1、我国现行董事会秘书制度的不足
我国现行董事会秘书制度的主要不足有：董秘的任职资格不明确，对业务素质、道德素质的培训和考核要求都不算高，董秘队伍的市场化和职业化建设滞后，特别是对董事会秘书的道德素质要求缺乏制度化、操作性强的培训要求和考核标准；对董秘的权、责、利要求不够对称，职责重大，权力有限，利益与职责的关联度不是很高，而是主要取决于董秘在公司的“兼职”情况，即兼任公司董事或副总经理的董秘往往拥有更大的权力，享受更高的待遇。实际上，这种权力和利益与董秘职务本身基本没有多大的联系。
2、制度缺失导致董事会秘书的履职环境欠佳
由于董秘职责的履行情况直接影响和决定董秘作用的发挥程度。因此，管理层、投资者、上市公司和董秘自身都对“职责”问题尤为关注。由于董秘职责众多，主次不明，内外部环境配合不佳，从而影响董秘职责的全面、有效、独立、公正履行。
三、对完善中国上市公司董秘制度的一些建议
（一）从任职资格保证董事会秘书的地位。
董秘作用的发挥和职责的履行，需要首先从政策和制度上保障董秘地位的落实。因此，建议在相关规章中，不能仅仅强调董秘是公司的高级管理人员，还应从董事会秘书的资格认定、任免程序、素质和能力要求等方面提出切实可行的办法。董秘的任职资格具体化、独立董事在董秘的任免问题上应具有更大的干预权、在公司的组织构架中确保董秘地位的落实，达到董秘的待遇与其“高级管理人员”的地位相适应。
（二）从组织和制度上保障信息披露的及时性、准确性、完整性、合规性。
上市公司应明确董秘是信息披露的唯一“窗口”，其他任何人没有信息发布权。建立严密的信息组织网络和管理制度，董秘在信息管理方面应具有绝对的权威。上市公司应建立起自上而下、自下而上的信息组织网络，其中，董秘是信息的最终归集和发布者。
（三）加强对董秘的道德素质和业务素质培训。
最近几年以来，虽然管理层对董秘队伍的培训工作在不断加强，但是，培训中的薄弱环节依然十分明显：业务培训较多，思想道德教育较少；对法律、法规、政策、制度等的培训较多，对专业理论知识的培训较少；“填鸭式”教育较多，案例型培训较少。在香港，公司秘书在取得任职资格之前需通过17门专业课程的教育和考核，而国内目前还没有对董秘进行专职培训的正式教材。
（四）引入董秘队伍的市场化机制，探索建立“职业经理人”制度。
目前，国内仅上市公司设有董事会秘书职位，因此，董秘市场的需求总量不大，从而影响董秘的职业化进程。我们可以探索建立董秘队伍的“职业经理人制度”。通过全面的素质培训和严格的认证制度，提高董秘队伍的业务素质；可以形成庞大的董秘后备力量，给在位的董秘队伍形成一定的竞争压力，从而迫使他们不断提高自身的业务素质和职业道德；也可以为在任董秘提供广阔的就业市场，解除其后顾之忧，从而使之能够放开手脚，合法、合规、公正、独立地履行自身的职责。
（五）健全公司治理结构是完善上市公司董事会秘书制度的重要环节。
目前我国大多数上市公司的公司治理结构还处于“形备而实不至”的状态，从而也制约了董秘地位的落实和作用的有效发挥。由于相关法律法规的完善、产权制度改革以及解决上市公司“一股独大”等问题都不是一蹴而就的，这就决定了公司治理结构是一个不断健全的过程，从而进一步决定了中国上市公司董秘制度也是一个不断发展和完善的过程。
（上海上市公司协会公司治理系列研究课题组）
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