明牌珠宝31亿押宝房产电商 苏州好屋数据“打架”
明牌珠宝分两次入股苏州好屋，公告中苏州好屋前后财务数据“变脸”，营收、净利大缩水。
房地产市场成为今年“十一”前后的话题中心，除了各地楼市调控政策的密集发布，上市公司在房地产领域的动作也赚足了话题，有的卖房保壳引发关注，有的则在涉足房地产领域方面跃跃欲试。
9月27日，浙江明牌珠宝股份有限公司（下称“明牌珠宝”）抛出重组预案，拟以作价24亿元购买房地产电商平台苏州好屋75%股权，溢价近6倍，加上此前7亿元获得苏州好屋25%的股权，明牌珠宝两次共计31亿元全资控股苏州好屋。
苏州好屋，一家成立仅4年的房地产电商平台，此次高溢价“卖身”。与去年底明牌珠宝入股时相比，苏州好屋给出了两份截然不同的业绩数据，给出的未来四年高业绩承诺，都被市场质疑。此外，明牌珠宝称苏州好屋是“国内知名的房地产电商平台”，但其点击量与同类网站相去甚远。
苏州好屋注册资本100万元
9月27日，明牌珠宝发布了重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州好屋剩余75%的股权。此前在2015年12月，明牌珠宝以受让股权及增资的方式取得苏州好屋25%的股权，交易总价为人民币7亿元。
此次收购完成后，明牌珠宝将持有苏州好屋100%股权。明牌珠宝称，本次交易系公司积极稳妥推进互联网电商发展战略的一部分。
苏州好屋是一家房地产电商平台，成立于2012年，由汪妹玲、陈兴、董向东等人共同创立，注册资本100万元。
“截至目前，苏州好屋已与碧桂园、保利、中海地产、金地等国内大型房地产商建立了良好的合作关系，分支机构遍及全国40多个城市。”明牌珠宝在收购预案中称。
公告显示，截至评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益4.85亿元，预估值为32.5亿元，增值27.65亿元，预估增值率为570.15%。
对于高溢价收购，明牌珠宝给出三大理由，其一是认为苏州好屋盈利能力较强；其次，“苏州好屋资产的账面价值并未反映其经营资质、服务平台、知识产权、研发能力、管理团队等因素对公司股东权益带来的溢价。”
此外，“苏州好屋成立以来，高度重视销售团队的建设，始终致力于提升市场拓展能力和客户服务能力，建立了稳定的客户资源和丰富的销售渠道。”这也是明牌珠宝高溢价收购苏州好屋的原因之一。
将在珠宝店内“增加房产发布”服务
一家珠宝行业上市公司，为何涉足房地产领域？
“苏州好屋是一家具有很强创新意识的房地产电商平台，其优秀的互联网思维对公司推进珠宝互联网具有很强的协同性。”明牌珠宝称。入主苏州好屋，成为其谋求互联网转型的一步棋。
于2011年登陆资本市场的明牌珠宝，主营业务为黄金饰品、铂金饰品、钻石等产品的设计、研发、生产及销售。近年来，受到黄金珠宝首饰行业大环境的影响，以及互联网对传统销售渠道的冲击，明牌珠宝经营业绩有较大幅度下滑。
2015年，明牌珠宝营收52.4亿元，同比下降23.42%，实现归属净利润6130万元，同比下滑69.30%，更能反映主营业务的扣非净利润，同比下滑幅度达96.18%。
2014年被业界认为是黄金珠宝行业的拐点，这一年，珠宝行业结束了享受20多年的国内市场消费升级带来的红利，大部分上市公司业绩增长乏力。
明牌珠宝在2013年营收达到85.6亿元的高峰之后，在2014、2015年连续两年同比下滑。
“受宏观经济影响，黄金珠宝消费放缓，对一些经销商、加盟商经营产生了较大压力，部分陷入了经营困境甚至财务危机。”明牌珠宝在2015年年报中表示，面对众多不利因素，公司围绕发展战略，主动调整经营策略，并努力寻求投资机会。
明牌珠宝2016年半年报显示，公司的营业收入和净利润还在下降。
今年上半年，明牌珠宝实现营业收入19.64亿元，同比减少39.99%；归属于上市公司股东的净利润4172.6万元，同比减少37.22%；实现扣非净利润2313万元，同比下滑44.53%。
明牌珠宝将收购苏州好屋定义为有利于公司和标的公司发挥协同效应：珠宝客户群和购房客户群有较大范围交集，包括高净值客户、婚房及婚庆珠宝需求客户、家装珠宝及艺术家居需求客户、房产及黄金珠宝投资客户等。
本次交易完成后，明牌珠宝将在珠宝设计、生产、销售环节新增“家装珠宝、珠宝艺术品”等定制化产品。而其已有的线下珠宝实体店，将增加房地产信息发布等服务。
苏州好屋财务数据“大变脸”
被明牌珠宝看好的苏州好屋，却存在前后披露的经营数据不一致的情况。
2015年12月，明牌珠宝在受让苏州好屋25%股份时发布的公告显示，苏州好屋2014年的营业收入约为6.5亿元，而在明牌珠宝此次收购预案中，这一数据变为4.74亿元，二者相差1.76亿元。
两次公告中的净利润数据也有差距。明牌珠宝去年公布的苏州好屋2014年净利润为2338.14万元，而在今年最新的方案中，披露的该数据却变为479.84万元，两次披露的净利润数值相差1858.3万元。
此外，明牌珠宝2015年披露的公告显示，苏州好屋2015年前三季度就已实现约5.87亿元的营业收入，但在今年公布的最新交易方案中，苏州好屋2015年实现的营业收入却显示为约5.655亿元，营收数据缩水。
此次重组方案中，披露的苏州好屋2015年净利润为249.64万元，与此前披露的前三季度实现4001.12万元净利润相差甚远。
此外，在苏州好屋合并利润表中，今年上半年，其营业收入为2.92亿元，营业成本为1.36亿元，而营业利润为0.78亿元。营业利润与营业收入之比为27%；而根据此次披露的数据，去年该比例为1.69%。
有财务分析人士向新京报记者表示，这部分差额可能涉及公司相关费用。不过，重组预案并未对苏州好屋相关财务数据作进一步披露。
对于上述数据，明牌珠宝均称“未经审计”。
10月9日，新京报记者多次致电明牌珠宝证券代表处电话，均提示关机。记者将采访提纲发至公司邮箱，截至发稿，未获回复。
苏州好屋承诺4年扣非净利累计不低于11.6亿
另一方面，苏州好屋在交易方案中所做的业绩承诺也引人注意。
根据《利润补偿协议》，苏州好屋承诺截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年末，累计实现的扣非净利润为不低于1.9亿元、4.4亿元、7.7亿元、11.6亿元。
对比苏州好屋近年的业绩表现，要达成上述业绩承诺并不简单。若以明牌珠宝最新披露的财务数据来看，其2015年未经审计的净利润仅为249.64万元，2014年为479.84万元，与2016年不低于1.9亿元差距悬殊。
今年上半年，苏州好屋净利润从前两年全年净利润均只有500万元以下的水平，陡升至8150.72万元。为何净利润出现如此大的攀升，苏州好屋并未作出详细解释。
如此看来，在2015年明牌珠宝入股苏州好屋时，后者承诺2016年至2018年实现扣非净利润分别为1.8亿元、2.5亿元、3.2亿元。而在此次重组预案中，苏州好屋承诺的业绩更为激进。
对此，新京报记者多次拨打明牌珠宝证券代表处电话，均提示关机。发去的采访提纲截至发稿也未获回复。
大本营苏州、上海等地出台调控政策
苏州好屋如此被明牌珠宝看好，其经营模式到底如何？
明牌珠宝在重组方案中称，苏州好屋立足于房地产交易环节，依靠互联网和资源整合能力，通过线上平台和线下营销渠道相结合（O2O）的方式，为房地产开发商、房地产经纪人、二手房销售者和购房者提供房地产交易平台服务。
目前，苏州好屋主要通过向开发商提供新房电商服务盈利。
何为新房电商服务？苏州好屋称，其依靠互联网工具和资源整合能力，减少了房地产营销的中间环节，提高了交易效率。在这个过程中，苏州好屋收取团购费用或者开发商支付的佣金。
例如，假设某楼盘项目采用“存3万抵10万”的团购方式，优惠后购房款指的是购房者支付3万元团购费后，即可享受购房总价的10万元折扣价。在上述过程中，苏州好屋收取3万元团购费，其中，苏州好屋支付给房地产经纪人佣金2万元，支付全媒体和其他广告营销公司等费用0.4万元，苏州好屋获得利润0.6万元。其余7万元为购房者获得优惠。
有市场人士质疑称：如果楼市持续火爆，都到排队抢房的份上了，开发商不愁销售，还愿意让中介代理销售分羹利益吗？
一位房地产中介向新京报记者表示，在行情特别好，或者是楼盘本身极其优质的情况下，开发商很少与中介合作。“开发商与中介合作最大的目的，就是增加曝光度与客流量。”
同时，苏州好屋的主战场集中在苏州、上海等长三角地区。该地区的多个城市已经出台了限贷限购政策，而且新楼盘必须结顶才给预售证，甚至必须现房销售，未来能否有大量的新房资源可供代理？
苏州好屋称，未来随着二手房交易服务及大数据信息服务的发展，苏州好屋将成为业务覆盖房地产交易全流程的综合房地产服务供应商。
苏州好屋将自己的模式定义为交易平台型，即撮合服务。在这种模式下，苏州好屋称优势为能将线上客户流量有效转化为实际成交，而与各类中介公司合作，经纪人数量不受门店限制。
不过在一位从事一线二手房交易的中介人士看来，二手房中介比新房中介更依赖门店。
“二手房最重要的环节是房源，在某种意义上胜过客流量。”该中介人士告诉新京报记者，自己所在的中介几乎在成都每个小区都有自己的门店，营业时间也较长。她认为，目前很大一部分二手房卖主年龄较大，对互联网意识并不高，在这种情况下，线下门店就变得尤为重要。
苏州好屋网站日均PV为房天下的3%
作为房地产电商平台，其流量高低是印证公司发展程度的一个关键因素。
据苏州好屋官网介绍，截至2016年8月，好屋已完成了全国114个大中城市和5个海外城市的布局，汇聚了包括中海、万科、绿地、保利、招商地产、世茂等260多家品牌开发商输送的优质房源、10000多家专业机构的共享房产数据、550多万经纪人（包括社会经纪人和专业经纪人）的数据和专业服务。
新京报记者通过Alexa网站排名查询系统查询发现，苏州好屋的两个域名haowu.cn与haowu.com近三月日均IP为6000及6.6万，同期日均PV(页面浏览量)分别为1.8万及33万。
而同为中介平台的链家，近三月日均IP为73.8万，同期日均PV为959.4万；我爱我家近三月日均IP为21.9万，日均PV为175.2万；中原地产近三月日均IP为14.1万，日均PV为84.6万；房天下近三月日均IP为88.8万，日均PV为1065.6万。
由此可见，苏州好屋的网站流量明显低于链家、我爱我家、中原地产、房天下等同行。上述中介平台中，房天下已在美国上市，截至10月7日，其市值为18.81亿美元，约合人民币125.43亿元。
苏州好屋网站日均PV为房天下的3%。综合看来，房天下近三月日均IP是苏州好屋的13.45倍，日均PV是苏州好屋的32倍，而估值约苏州好屋的4倍。
宣称获软银投资但重组预案中未显示
苏州好屋官网显示，2014年7月，好屋获得软银数千万美元A轮投资，创造电商行业A轮单笔最高融资。
据媒体报道称，虽然本次合作涉及的具体金额尚未公开，但好屋中国董事会主席汪妹玲透露，融资所得将重点投入公司的全球战略布局，并加速在“大云平移”时代下地产营销的转型升级。她表示：“好屋中国此前从未尝试过融资行为，这次与软银中国合作，将会把首轮融资所得用于加速好屋中国在互联网技术的运用、用户体验的加强与共赢平台的搭建上。”
不过，在明牌珠宝此次披露的重组预案中，苏州好屋股东名单中未出现软银，在历次股权转让中，也未做相关披露。
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苏州好屋成立四年卖身创始人夫妇“获利”11亿
此次重组最大的受益方，当属苏州好屋的股东们。
苏州好屋前身为苏州博客多，成立于2012年2月3日，由苏州市知本投资有限公司、陈兴、董向东、黄俊共同设立，注册资本100万元。其中，苏州市知本投资出资70万元，占股70%。
苏州市知本投资系汪妹玲、严伟虎共同出资设立，两人共持有100%股份。汪妹玲、严伟虎两人为夫妻关系。
此后，苏州好屋经过一系列增资扩股及股权转让，截至目前，汪妹玲、严伟虎夫妇直接持有苏州好屋35.02%股权，仍为实际控制人。
两人所持有的苏州好屋35.02%股权，在此次并购重组中的交易对价为11.2亿元，其中现金对价4亿元。
在苏州好屋官网上，汪妹玲为公司创始人、董事长。
公开资料显示，出生于1971年的汪妹玲，毕业于上海中欧国际工商管理学院，于2001年开始创业，并先后创立多家公司。
2015年，汪妹玲在北京大学进行主题演讲，在回顾自己创业历程时称，2001年，她放弃令人羡慕的国营企业里优渥的管理岗位，“给自己一个没有后路的选择”。
在提及创办苏州好屋的初衷，汪妹玲说，非常感谢“互联网+”时代，因为我们遇到了创业最好的时代。她鼓励大学生们要抓住现在这个“最好的时代”，实现自己的创业梦想。
在此次重组中，多位“80后”也成为“人生赢家”。
出生于1987年的陈兴，为苏州好屋副董事长，出生于1981年的董向东，为公司总经理，两人均直接持有公司5.73%股份，在此次交易中将获得1.83亿元的交易对价，其中，现金对价6565.68万元。
梳理苏州好屋历次股权变更信息，陈兴与董向东在2012年公司成立初期，均以10万元的认缴出资金额获得10%的股份。
2015年底，明牌珠宝入股苏州好屋时，两人均将其持有的1.2万元出资额以3000万元转让给明牌珠宝。
苏州好屋官网显示，陈兴与董向东均为公司联合创始人。董向东从2001年正式投身房地产、金融和酒店服务行业，先后在国内外知名500强公司任职。
明牌珠宝停牌后多公司突击入股苏州好屋
在此次重组中，出现多家公司在明牌珠宝停牌期间突击入股苏州好屋。
今年6月27日，明牌珠宝因重大事项停牌。7月22日，明牌珠宝在关于重大资产重组进展及延期复牌的公告中明确指出，本次重大资产重组的标的资产为苏州好屋75%股权。
新京报记者发现，今年8月和9月，多家公司“突击”入股苏州好屋。
苏州好屋股权转让记录显示，2016年8月，苏州好屋股东叶远鹂将其持有的5.24万元出资额以5.24万元转让给吉帅投资，4.65万元出资额以4.65万元转让给推盟投资。
资料显示，吉帅投资成立于今年7月20日，经营范围为股权投资、投资咨询。吉帅投资成立初期，陈兴、汪妹玲两人合计持有公司100%股权，在此后的两个月时间中，两人经过一系列股权转让，股东变更为陈兴、汪妹玲以及曾志军等32位自然人。
重组预案显示，吉帅投资系为苏州好屋员工股权激励而成立的有限合伙企业，无其他经营活动。
在8月份受让股份的推盟投资，也成立于今年7月，执行事务合伙人为董向东。推盟投资亦为苏州好屋员工股权激励而成立的有限合伙企业，无其他经营活动。
2016年9月，苏州好屋股东陈琪航将其持有的1.75万元出资额，以5000万元转让给易函圣骑。
相比吉帅投资和推盟投资，易函圣骑成立更晚。工商信息显示，其成立于今年8月18日，从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务。重组预案显示，目前，易函圣骑尚未开展实际运营。
易函圣骑控股股东为胡志黎，持有99%股份。截至目前，易函圣骑除持有苏州好屋1.56%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。
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