【市值管理】周健男：上市公司并购重组已具备高速发展条件
中国证监会上市部副主任周健男在第八届中国上市公司市值管理高峰论坛上的讲话。
以下是文字实录：
周健男：尊敬的宋董事长，安会长，卢主任，各位领导，各位专家大家下午好！非常荣幸参加这次论坛，探讨关于市值管理的这个主题，5月9号国务院发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，这是国发17号文，我们所说的新“国九条”，在这个若干意见之中，提出要鼓励上市公司建立市值管理制度，建议提升上市公司的质量。
众所周知，市值管理是一套科学的体系，它的目的是通过综合运用金融、传媒和营销等多种手段，加强上市公司和市场参与者之间的有效沟通，从而实现上市公司的价值最大化和股东价值的最大化。同时，也有利于提高上市公司的透明度和规范运作的水平。并购重组和市值管理的关系我认为是互相促进和相辅相成这么一种关系，一方面市值是并购的前提条件和基础，按照现在发行股份购买资产，或者定价增发的要求，发行股份的定价是以基准日平台前20个交易日的平均价格作为基准的。因此，公司市值在平台前估值合理将有利于并购业务的开展，较高的估值，合理的估值会便于公司开展这种业务，也是经济上划算的。
另外一个方面，通过并购重组，公司实现了横向的扩张，或者是上下游的整合，或者是实现了多元化的发展，或者是进军了新的业务领域，或者是产业链的上下游中打通。这样也有利于形成所谓的并购效应和业务的协同，实现财务价值和业务价值的进一步的发掘，也有利于提高公司的市值水平，达到市值管理的目的。市值管理和并购重组这两个业务我认为是互相促进，相辅相成的这么一种关系。因此，我今天集中在谈通过并购重组这一项来推动市值管理的发展。
在近年以来创业版市场的并购重组是非常的活跃，其中有一家公司蓝色光标就是一个非常好的案例。它是在市值管理和并购重组这两项业务互动发展，体现了刚才所说的并购重组和市值管理两项业务的有机的相辅相成的关系。蓝色光标这个公司，在2010年上市之后，先后收购了精准阳光、美广互动、京久广告等这些公司，公司的主营业务由原来的公共关系业务板块，向广告这个业务板块扩展，初步形成了搭建传媒传播集团的这么一个架构。公司的市值也由上市初期的30亿左右，到现在已经有200亿左右的市值。通过市值管理，推动了公司的并购，拿发行股份购买了资产，经济上非常划算。另一方面通过并购，市值进一步扩大，又推动了下一轮的并购业务的开展，形成了一个良性的互动。
从目前来看，上市公司的并购重组业务已经具备了高速发展的一个前提和条件，上市公司的并购重组业务面临非常好的发展机遇，并购重组的市场将会进入一个新的发展阶段。为什么这么说呢？我觉得有三个层面的原因：
第一个层面从国家产业政策的层面来看。2010年国务院就发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，就是国发2010年27号文，这个文里头对并购重组发布了一些新的优惠的政策。2014年的3月7号，国务院又发布了国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，也就是咱们所说的国务院的第14号文。5月9号，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，是国务院17号文，就是新的“国九条”也对并购重组作出了一些规定。
咱们先看一看“国九条”里头对并购重组是怎么来要求的。第七项内容，鼓励市场化的并购重组，就是要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，资本市场是主渠道作用，要强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资的渠道，丰富并购支付的方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制的顺畅转让，这是“国九条”里头对鼓励市场化并购重组的一个要求。
另外，在国务院第14号文，兼并重组市场环境的意见里面，国务院也对并购重组提到了很多的要求。包括加快推进审批制度的改革，取消下方部分审批事项，简化审批程序，改善金融服务，优化信贷融资服务，发挥资本市场作用等等这些方面都提出了要求。另外，还对落实和完善财税政策，完善企业所得税，土地增值税等政策，落实增值税等营业税的政策，加大财政投入都有了新的要求。土地管理、职工安置、健全企业兼并重组的体制机制和加强产业政策引导，加强服务和管理这些方面也都做了一些规定。所以，国家是从宏观的产业政策方面是鼓励和支持市场化并购重组发展的，这是大的方面。
第二个方面，如果从市场主体的层面来看，我国的企业群体已经有相当一部分企业经过30年的改革开放，发展到了一个新的历史阶段。企业进入到这个历史阶段之后，通过并购重组有利于企业整合资源，提高竞争力，实现快速发展。并购重组也是中国企业走出去的一些重要的措施，通过到海外进行并购重组，有利于完善产业链，提高产业的集中度，促进规模化和集约化经营，形成行业中发挥引领作用的大企业集团，提高国家在国际竞争中的竞争水平。另外，并购重组也有利于企业实现转型升级和结构调整，消化过剩的产能，淘汰落后产能，提高发展质量和效应。所以，从企业的层面来看，通过并购重组整合资源，优化资源配置，提高发展的质量，也符合企业的发展现状，也有一些要求。
第三个方面，从监管部门工作层面来看，我们从2012年以来，落实2010年国务院的27号文，我们在并购重组的监管，并购重组的行政许可这些方面做了很多的改进，采取了很多的改革措施。主要是体现在以下的这么几个方面：
第一、简政放权，取消了部分的行政许可事项，提高了审批效率。2013年取消了四项行政许可的事项，包括购买收购报告书、备案，今年也取消了一项行政许可事项，全部加起来取消了五项，并购审核的效率也在大大的提高。我们正常的发行股份，购买资产的审核，大约从正式受理材料到上并购重组期间是20个工作日。有一些简化的审批事项，收购报告书的备案审核，最快的达到6个工作日，审核效率大大提高。
第二、提高审核工作的透明度。一方面我们把审核标准在网上公开，同时还定期和不定期的把一些大家关心的问题通过问答的形式在新闻发布会向大家，向市场及时来发布。从2012年的10月15号开始，行政许可的整个流程和进度也在网上公示。以前都是找熟人，打电话问，我的那家审核到什么程度了？现在完全不这样了，现在在网上可以清晰的看到并购重组和行政许可的进展程度，有哪些事情还没有做。
第三、所谓的挂钩制，要打击并购重组过程中的内幕交易。以前无论是借壳，还是并购重组，市场上往往是有很多不法分子、挂牌子，利用这个消息炒作，为了打击这种行为，我们采取了挂钩制，所谓的上报即核准，即核查，你只要有预案公告，就启动核查程序，立案即暂停，一旦稽查局对交易作出立案了，就会暂停并购重组的整合，叫结案即恢复，如果有了结案，有一个事项叫可消除影响的事项，那么就恢复，如果是不可消除的事项，就终止审核。通过立案、对内幕交易猖獗现象打击很有力度，行政执法极大的遏制了非法行为。
第四、所谓的分道制改革，从2013年的10月8号正式实行，所谓的分道制就是我们鼓励好的这些机构，好的公司和好的并购重组的业务，三好学生就享受进入快车道。如果是满足三大类，一个是快车道，一个是正常核准，还有一类叫做审慎审核。如果是一些信用记录不良的上市公司，是一些执业水平不高的中介机构从事的业务就会进入审慎的审核通道，通过四个方面的改革，我们并购重组有了较大的发展，去年一共有100多单的审核。目前证监会通过简政放权，很多事项不用行政许可了，我们行政许可的事项占所有的不到1/4，75%左右不需要审核，不到25%需要证监会的行政许可，另外审核效率大大的提高。正常的是两三个月的时间，从进去到出来，因为中间还有档案回复的环节。
下一步我们会进一步的按照14号文的要求，按照“国九条”的要求，落实国务院的这些有关文件精神，进一步的简政放权，提高审核效率。我们从技术层面上会丰富支付手段，目前的支付手段只限于现金，下一步我们会进一步的研究，通过发行债券，像可转换的权证，并购贷款等等这种形式，丰富并购重组的融资手段，也可以通过并购基金等模式推动并购重组的融资业务的发展。
另外，为了便捷并购重组对定价，前20个交易日的平均价，以后给大家更多的定价的选择，有20个交易日的平均价格，有60个交易日的平均价格，另外对发行股份取消了最低要求，以前发行的股份必须不低于5%，现在取消掉了，发行股份的价格，整个交易规模不低于五千万这个也取消了，以便于更好的并购重组这项业务，更好的完善。
借这个机会，向大家汇报这么几项内容，希望通过我们并购重组的这项业务的发展，来推动市值管理进一步的发展，取得更好的进步。谢谢大家！
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