【公司治理】用“互联网+”维权中小股东

　　“互联网+”正势不可挡。李克强总理在政府工作报告上提到，要制定“互联网+”行动计划，“互联网+”战略上升至国家层面。

　　互联网带来的不仅是技术的革命，更是一种思维的革命。独立媒体人申音认为：“互联网思维的核心在于‘思维’而非‘互联网’，开放、平等、协作、共享、去中心，这些是互联网的核心精神。”对公司来说，互联网思维带来的冲击，不仅仅是经营层面的，也将给公司治理带来新的变革。

　　公司治理是一种协调各利益相关方的制度安排，传统的公司治理基本由大股东和董事会主导，中小投资者数量众多、人员分散，使得每个个体行使监督职能，成本大大高于所带来的收益，这就使得处于中心地位的大股东或管理层很容易侵害中小投资者利益。

　　如何有效保护中小投资者利益，是公司治理一直以来关注的一个核心问题。现有公司治理主要是通过独立董事、关联股东回避表决、分类表决、法律诉讼等措施来解决，但从我国上市公司情况来看，效果并不理想。中小股东在公司治理中没有多少话语权，独立董事名义上很独立，实际基本都是由大股东或管理层选聘，被舆论戏称为“花瓶”董事。而出于成本收益考虑，中小股东一般不参加股东大会以及议案投票表决，分散的中小股东往往难以发出自己的声音。

　　互联网思维的一个核心精神就是“去中心化”，发挥每一个节点的力量，如果能将每个中小股东通过适当的方式连接起来，则中小股东话语权会大大增强。互联网时代的到来，让中小股东更便捷、低成本的连接起来成为可能。目前沪深交易所都规定，上市公司召开股东大会，除现场会议投票外、还应提供股东大会网络投票方式，但多数中小股东并没有时间和精力去研究关注上市公司提案，也不具备相关专业知识，因此，即便有了网络投票形式，中小股东也难以有效发挥作用。

　　2015年3月，证监会新闻发言人张晓军在表示，持股行权是加强投资者保护和服务的有效方式。目前持股行权试点方案正在研究论证之中，持股行权在资本市场属于新生事物，大概含义是中小股东委托专门机构行使股东权利，包括股东的知情权、建议权、表决权和提案权等，从而帮助中小投资者切实维护自身的合法权益，促进上市公司的规范运作。持股行权是一项比较市场化的手段，是一项创新的工作，在境外已经做得比较普遍和成熟。比如在美国，一家名为ISS的公司去年一年帮助其客户参加股东大会行使权利达4万次。ISS提供的核心服务，包括投票建议和代理投票，在股东大会召开之前，ISS分析股东大会议案，提出具体投票建议；此外，ISS还提供代理投票操作的一站式外包服务。

　　委托专门机构代理投票中小股东投票，可以解决中小投资者不够专业、股权比较分散的问题，但同样会产生道德风险，受托主体可能怠于行使权利或利用代理权牟取私利。从目前试点方案看，证监会2013年批准设立的中证投资者发展中心有限责任公司，很有可能承担持股行权的职能。但笔者认为，如果持股行权由一家机构代理，未必能起到好的效果，因为没有竞争压力情况下，受托机构没有动力及压力去认真履行股东权利，建议放开让多家服务机构竞争，中小投资者可选择自己信任的机构，委托其持股行权，不满意时则可更换机构。受托机构可根据受托数量来进行收费，费用可考虑从投资者保护基金予以划拨。在多家竞争情形下，受托机构必须获得投资者认可才能获得授权，如此则不敢怠慢或乱行权。此外，还要考虑简化股东行权委托手续，可采取投资者将股票账户全权委托的行使，而不必采取每家股票单独委托；采取电子化委托协议等方式，让投资者能方便、快捷地委托或变更行权服务机构。

　　中小股东犹如公司治理体系中的各个散落的节点，过去这些节点由于未能有效连接，影响力和作用都比较小。可以预见的是，互联网技术和思维将给公司治理带来新的变革，通过变革可发挥每个节点的力量，让中小投资者利益得到更有效的保护。

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