官员列席董事会 难避瓜田李下嫌

　　经济导报评论员 兰恒敏

　　申银万国董事长李剑阁11日称，有些监管机构派员列席上市公司的董事会会议，“他们一面开会一面上厕所，一上厕所股市就波动。”据称，不仅监管机构派人参加，当地金融办也来，而且来的人还特别多，只要能想出借口的人都来，后面坐的人比董事会人还多。

　　董事会是上市公司的重要决策机构，其对公司经营发展重大问题的决策，既属于商业秘密，更属于证券交易中的内幕信息。董事会会议研究决策的内容，事关该公司股价走势，更直接关系投资者的切身利益。所以，董事会会议期间，公司股票一般要停牌，防止股价异常波动。

　　按《公司法》和《证券法》的规定，董事会研究决定重大问题，应当听取工会和职工的意见，公司经理和监事可以列席，但从未赋予政府官员列席董事会的权力。在政府转变职能，向市场主体放权的大背景下，官员列席董事会既于法无据，也于理不合。

　　李克强总理在国务院第二次廉政工作会议上强调，对市场主体是“法无禁止即可为”，对政府则是“法无授权不可为”。官员列席董事会显然违背了“法无授权不可为”的原则。

　　“不可为”为什么还“为”呢？监管部门派员参加董事会会议的初衷也许是好的，是要加强对上市公司的事中监督。列席官员只带眼睛和耳朵，不带嘴，不发表任何意见。如果发现董事会会议有违法、违规之处，可以立即报告所在监管部门，便于监管部门及时监督和纠正。所以，官员参加董事会会议，可以视为“好心的越界”。

　　“好心”的蔓延模糊了权力和义务的边界。越界即应禁止，无论好心与坏心。禁止官员在法无授权的情况下列席董事会会议，是法治经济和公司治理结构的必然要求。

　　更为关键的是，一些列席会议的官员“公私兼顾”———在承担监管任务的同时，顺便先于一般投资者获得了重要的内幕信息，为自己或亲朋谋取不正当利益。而后者往往是参会的真正兴趣所在。一旦出现股市异常波动，对内幕信息知悉人员进行逐一调查甄别，其中包括参会的政府官员，监管部门就会面临“自己查自己”的窘境，掰扯不清。

　　如果不派员参会，如何实现监管部门所期望的事中监督呢？其实，这里的事中监督是“有罪推定”，即，监管部门不相信董事会能独立、合法地履行其职责，必须政府监督。按照这一逻辑，企业的具体生产经营活动，证监会是否放心、是否也要派员监督呢？所以，官员列席董事会会议有干涉企业经营自主权的嫌疑，不要也罢。一般董事会会议结束的第二天就要立即发布公告，此时政府再监督也不迟。

　　官员参会，董事会为什么不拒绝呢？国有控股上市公司与政府“亲如一家”，经营发展和人事任免全仰仗政府官员“一支笔”，自然不会得罪官员；民资占主体的上市公司，本身就是在夹缝中求生存，哪来胆量拒绝官员的“指导”？

　　所以，要停止政府对上市公司的不恰当干预，只有从政府自身做起，厘清自己的权力边界，抑制“亲自上场参赛”的冲动，收回伸得过长的手。

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