邓荣霖：中国的董事会制度存在问题

       第一届公司治理国际高峰论坛暨财务治理指数/高管薪酬指数（2011）发布会于2011年12月11日于北京师范大学举行　。

　中国人民大学工业经济系原主任邓荣霖发表演讲，他认为公司治理是公司制度的核心内容。公司董事会是公司治理的核心内容。而中国的问题出在董事会制度这个问题上。公司治理的目标应该是保持公司制度长远性、持续性、发展性。

    最后他对如何完善改进董事会制度提出了三点建议。

　　以下是文字实录：

　　我想换一个总题目，董事会制度建设对公司财务和高管薪酬的作用。这是我今天的总观点。下面我讲四个小观点。

　　第一个观点，高明华教授带领的团队提出了公司治理分类指数，我觉得很好。公司治理上面讲的发言我很统一，但是这个定性也要定量。怎么来定呢？他提出了八个指数。现在我想做一个补充。希望你们进一步明确这八个指数的关系是什么。我认为不是平面的关系。今天公布两个指数，明年再公布另外两个指数。我提个建议，我希望高教授的团队可以在这八个指数进一步深化研究，到底它们之间的关系是什么。

　　这里我提出一个自己的观点，这八个指数是相互联系和相互补充的。而不是平行的、平列的关系。否则我认为就没有抓住公司治理的实质。

　　比如说社会责任很重要，但是公司究竟是干什么的，公司跟政府等关系到底是什么，这是一个大难题。我还有一个看法，大家提出公司治理的目标是什么。今天我要提出，论坛的目标是什么？我认为论坛的目标应该是推动中国的改革，深化中国的改革，而不是组织改革、僵化改革，这是对中国不利的。所以我更看重他们找出公司治理的问题在哪里。当然中国成就是伟大的，中国的GDP是伟大的，但是我更关注民族的未来、国家的未来。而未来就要找出它的问题。我认为这八类指数里面的关系，这里我要说两句话：公司治理是公司制度的核心内容。公司董事会是公司治理的核心内容。这是我提的两个观点。今天提出来供大家讨论。

　　第二个观点，这次高明华教授及团队发布的两个指数，我认为很好。这两个指数我更关注的是里面的两句话。其中我们有的嘉宾也谈到了。我更关注的是两个指数，第一个是公司财务及格率不足30%。他用的是公司治理指数及格率，但是我说是公司财务及格率。反过来说，公司治理指数不及格的就是70%，这表明中国上市公司财务制度不规范，决策是失误的。还有一个问题，公司高管薪酬存在着问题，这里提到“激励过度”。我想补充一句话，“约束不足”。我认为是约束不足导致激励过度，甚至激励泛滥。就是在职消费泛滥，高管薪酬不受约束和监督。虽然有监管，但是控制不住。我比较关注这两个问题应该怎么解决。当然我会同意这两个判断符合中国上市公司的实际。

　　第三个观点，产生这两个问题的原因是什么？我认为其中核心原因就是董事会作用不规范，董事会未能有效的发挥作用。中国的问题出在董事会制度这个问题上，而董事会制度按照我前面讲的，它又是公司治理核心问题，这个问题抓不住，很多东西形同虚设，董事会要么变相行使政府职能等等，所以公司治理它的目标应该是什么？我认为应该是公司制度的延续期、长远期，要办成长寿型的公司，不是短命、需要国家补贴的公司。我认为公司治理是要保持公司制度长远性、持续性、发展性。

　　至于说它用什么来衡量，当然也包括业绩、社会责任等等方方面面。这是我的第三个观点。

　　第四个观点，我对完善改进董事会制度的建议。我的建议是有以下几条：

　　第一条，处理好上市公司董事会跟股东机构的委托信任关系。这里要坚持三条原则，所有权经营权分离原则。我认为所有这些都要分离，否则其他问题谈不上。所以说分离这是前提条件。第二个原则，责权率对等原则。第三个原则，激励约束结合原则。

　　第二条，处理好董事会代理问题。

　　第三条，董事会集体决策原则，处理好董事会跟董事长等关系。现在好多情况都是混乱的，所以是需要改革。当然重要是处理好公司内外八种人关系，股东、董事、经理，这是管理者，另外就是员工、操作者。公司外部有四种人：消费者、债权人、政府、社会公众包括社会责任。我认为关键要处理好内外八种人的利益关系。谢谢大家!

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