董秘：玩转资本运作的“职业经理人”
曾先后协助昆百大、北斗星通、华力创通成功上市的吴梦冰，因连任三家公司的董事会秘书后获得丰厚的股票收入；探路者的董事会秘书范勇建携带千万股权在上市后也即拥有了上千万财富。诸多“一夜暴富”的新闻将“董事会秘书”这个新兴而又特殊的群体推到了台前，财富、权利、地位等关键词瞬间集于一身，彰显出这个职位强大的吸引力。
董事会秘书（以下简称“董秘”）作为企业公开募股的必要参与者，正成为资本市场的新生力量，成为Pre-IPO公司或公众公司高管团队中的重要一员，如今，他们的角色，正因资本运作的常态化而前所未有地受到关注。伴随着国内资本市场的不断成熟，以及中小型企业的日益崛起，中国大陆市场对董秘的需求，也将变得非常庞大且异常紧迫。
作为一个职业群体，董秘这个职业，无疑是令外界艳羡的；作为一种社会功能，董秘这个角色，无疑是紧俏而又备受敬重的。但对于那些计划聘请董秘的拟上市公司来说，董秘却成为了一个神秘而又模糊的概念。董秘能为我做什么？什么样的人才算是优秀的董秘？董秘该如何管理？诸多疑问，曾经或者正在困扰着很多拟上市公司，为此，本文将试图为您逐一解密。
追根溯源，中国董秘的职业化，应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。然而，当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。
直到1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。
按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说，董秘是上市公司的“窗口”。
应该说，董秘这个角色，从公司开始筹备上市的时候就开始出现。而且，在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。
身兼数职，是企业上市的先行官
在资本圈，董秘绝对是最繁忙的一个职业经理人，因为他身兼数职：是公司的“对外发言人”，是公司与政府主管部门的“指定联系人”，是公司与新闻媒体对接的“窗口”，是公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，是公司进行资本运作的参与者。也正因为如此，董事会秘书也常常处于异常敏感和尴尬的状态，因为他身处资本圈中各方利益的交汇点。
1）上市前：内外协调，提高上市进度
国内领先的IPO咨询机构前瞻投顾（主要为拟上市企业提供上市前细分市场研究和募投项目可行性研究），通过对国内300余家企业进行上市前辅导总结发现，事实上，董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人，在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。
因为企业上市前，董秘代表企业和监管机构、IPO中介机构进行沟通，从财务处理、公司治理、内部控制规范、重要的董事会决议和股东会决议文档的管理各个方面，推动企业的上市活动。因此，从企业的角度来说，董秘的核心价值更多体现于上市前的阶段。
而对董秘本身而言，最风光的时刻，莫过于将一个公司整合规范并实现成功上市的那一瞬间，最考验功力的地方，也莫过于上市前的内外协调与上市资源的整合。因此，企业上市前，董秘扮演的角色极其重要。
2）上市中：路演公关，处理上市申报反馈
在企业向证监会递交IPO申请的阶段，董秘主要从财经公关、反馈意见处理、发行路演等环节，彰显角色价值，包括建立良好的企业公众形象，及时妥善地处理发审委的反馈意见，让企业的发行价格更合理，发行工作更顺利。
同时，上市的过程极为敏感，董秘在担当监管部门和企业、投资者之间沟通桥梁的时候，无论是行为，还是语言，若稍有不慎，很容易影响上市工作的成败。面对火眼金睛的发审委员，能否沉着冷静，随机应变，化险为夷，十分考验董秘功力。
在预披露新政的大背景下，拟上市企业置于公众视野的时间拉长，来自各方舆论的压力往往令不少拟上市公司望而却步，而一个优秀的董秘，不仅善于处理各种危机公关，更善于利用舆论的力量为企业上市造势。
3）上市后：信息披露，维护公司公众形象
企业成功上市以后，董秘的工作重点就转移到了投资者关系的维护，相比前两个阶段，董秘的工作开始变得常态化，日常化。而投资者关系管理的核心是公司的董事和高管人员要履行诚信义务，在树立诚信的前提下做好信息披露工作，在这个过程中，董秘是主导者，这种主导，不仅体现在根据监管层的要求，进行简单的及时、完整信披，还要做到主动披露，积极建立并维护好上市公司的公众形象。
与此同时，企业上市后，董秘面临的责任也更大，当上市公司受处罚时，董秘往往是第一责任人，信息披露不规范，股东会未能及时召开，董秘都要承担相应的责任。
“十项全能”，成拟上市企业招聘难题
有一些资深董秘曾这样描述董秘基本功：在行业及财务方面的知识要能胜任证券公司或基金行业研究员的工作；在证券法规方面的知识要能胜任律师事务所的工作。看来，成为一名合格的董秘真不简单。
证监会前主席尚福林在2010年公开指出，无论上市还是拟上市民企，急需引进有助于提升公司治理结构水平、提高信息披露质量、资本市场合规运作方面的人才，董秘一职首当其冲。
可见，董秘的重要性已经得到市场的普遍认同，因此，在创业板开闸后的这几年，民营企业上市高潮不断，董秘逐渐晋升各大猎头新宠。具有专业知识、实操能力强的优秀董秘，更是成为了十分抢手的稀缺人才。
那么，拟上市公司该如何挑选董秘呢？是外聘还是内部培养呢？作为国内领先的IPO咨询机构，前瞻投顾累积了300余个IPO咨询项目经验，结合当前的资本市场环境，我们认为，选择董秘需注意如下几点：
1）任职资格证书
上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求，2010年1月1日起，上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。而对于拟上市公司而言，董秘是否必须具备任职资格目前没有明确要求，只要企业上市前到位即可。
2）扎实的专业知识
董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。
3）超强的沟通协调能力
处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。
4）经验值和从业背景
中国董秘的职业化道路并不长，如今活跃在市场上的董秘，背景复杂，有来自公司内部高管的，有来自基金公司的基金经理，也有来自券商、律所、会所等IPO中介机构的从业者，等等。具备相关从业背景的董秘自然有利于工作的开展，而有过上市操作经验的董秘更成为猎头关注的重点，尤其成为同行业拟上市公司垂涎的对象。
一般来说，拟上市公司可以通过外部招聘或内部选拔培养的方式来确定公司的董秘人选，由其完成公司上市相关工作。
这两种方式各有利弊：内部选拔培养的董秘，熟悉企业运作，对企业价值有较高的认知和认可，但缺乏对资本市场的了解；外部聘请的专业人才熟悉上市操作流程，也积累了一定的社会资源，但缺乏对公司的忠诚度和熟悉度，具有短期性、商业秘密泄露风险大、付出成本过高等问题。
前瞻投顾认为，拟上市企业应该在多样化的选拔途径和方式中，选择对企业发展最有利的人才。
“夹心饼”尴尬，乃中国董秘心头恨
创业板企业多半是民营企业，且家族制经营较为普遍，公司治理问题凸现，因此，董秘被行业戏称为监管者和公司管理者之间的“夹心饼”，很难在职业操守和公司董事长、总经理的要求之间做出平衡。
1）身份叠加，错位替代
因为中国法律法规并未对经理人员能否兼任公司董秘没有作出明确规定，因此，包括最早一批甚至现在的很大一部分董秘都是公司经理层兼任的，双重甚至多重身份的叠加，使得他们能否公正、完整、真实、客观地披露信息成为疑问。故而各方舆论一直在倡导，要从法律和机构设置上来保证这项工作的真实和合法，就必须使董秘的设置变得唯一且不被替代。
2）设置降位，工作受限
董秘的角色应该是客观独立的，同时对监管层、企业、投资者负责，但当前的中国企业多从计划经济体制下脱胎而来，缺乏现代的企业管理意识，导致董秘在公司各级职能部门中的设置不合理。董秘只有与董事、经理人员同处一个工作层面，才能有效开展工作，做好对内对外的协调工作。
3）职权不明，形同虚设
尽管交易所已经对董秘的职权范围进行了明确的界定，但由于上述两个尴尬问题导致董秘实际上的职权不明现象也经常发生，这让董秘沦为一种外部形式设置，而无法真正对企业管理层起到制肘作用，更谈不上承担相应的职责。
在外界看来，董秘职位高，薪酬丰厚，各种风光令人心生羡慕，但“董秘不易做”的诸多无奈确是董秘们的心头恨。因为身处各方利益交汇点，所以，很多矛盾隐患常常让董秘焦头烂额，各种琐碎之事，各种利益冲突，让董秘们有苦难言。
曾有个叫西蒙周的人在新浪博客精彩地写道：站在投资者和监管层的立场，势必与董事会、董事长冲突；站在董事会和管理层的立场，势必会和投资者、监管层对立。取舍之间，其实就是利益大博弈，无奈的是，这时的董秘没有任何别的选择，只能倒向上市公司一方。而对投资者利益的背叛，最终的结果当然不妙，董秘们多会沦落成替罪羊，他们要替老板承担来自监管层、投资者，甚或媒体的压力。严重者，甚至会被终生行业禁入。
前瞻投顾认为，随着新股发行体制改革的不断深入，IPO市场的日益活跃，董秘的市场地位亟待提升。这种提升，既倚赖于董秘自身的洁身自爱，严于律己，也需要国家层面从明确法规、组织管理等角度给予支持，让董秘群体真正得到市场的认可。
本文作者肖青，系《资本前瞻》记者
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