【市值管理】确立盈利中心，强化核心业务
上市公司实施价值管理，需要建立基于企业长期真实价值最大化的分析模型，不断优化商业模式和盈利能力，提高经营效率和资本收益，强大核心业务，分拆贬低资本价值的业务。
一、收缩类资本运营方式介绍
1、 资产剥离。资产剥离是指企业将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的回报。资产剥离与兼并收购之间存在着一定的联系。例如，在兼并收购完成之后，并购企业可能会采取剥离的方式出售部分目标企业的资产或业务，以取得所需要的现金回报；还有些情况是，在兼并收购活动中，政府可能认为兼并后的企业将在某一市场上造成过度的垄断或控制，损害了公平竞争，从而要求企业剥离其一部分资产或业务。
资产剥离之后，不会产生新的法律实体，剥离的资产再与企业无关；资产剥离常常会涉及各利益主体之间的现金或证券的支付，增加了收购的财务负担；资产剥离主要适用于以下几种情况：不良资产的存在恶化了企业财务状况；某些资产明显干扰了其它业务组合的运行；行业竞争激烈，公司急需收缩产业战线；企业需要用现金偿还债务或投资于其他事业。另外，还有在企业的某个部门或某些资产对其他公司具有更大的价值（由于控制的原因而经营更有效或有协同作用）的情况。
2、分立。企业分立是指一个企业依法变更为两个或两个以上公司的法律行为，也就是说一个企业为了生产经营或管理等需要，依据法律法规或合同的约定，不经过清算程序，分成两个或两个以上企业的法律行为。分立有典型分立、换股分立和解散分立三种形式。典型分立经常与被控制的子公司联系在一起，即企业将其在子公司中拥有的股份按比例分配给公司的股东，从而使子公司独立存在。换股分立是指被分立企业把其在子公司中的股份分配给本企业的部分股东，交换其在被分立企业中的股份。换股分立完成后，被分立企业与分立企业的股东不一样。解散分立就是将被分立企业解散并分立成若干企业，被分立企业的股东只能拥有新企业的股份。
公司分立的结果会产生新的公司，新公司有独立的法人单位，有自己的管理队伍，如果是典型分立，分立后的两个企业在股东相同的情况下，还会保留战略上的相互配合。我国税法规定，公司分立中如果对被分立企业资产不进行评估，即不按公允价值转让被分立出去的资产，只要分立企业（因分立形成的企业）支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除股权支付外的非股权支付不超过股权支付20％的，被分立企业可以不确认资产转让所得或损失，不计算所得税。由此可见，典型的分立可以看作是一种对公司股东的一种股票股利和一项免税交易。企业分立对手头现金充裕而又不需要额外现金的企业来说，是最合适的方法。
3、 分拆上市。分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。在国外，主要指母公司将其全资或部分控股的子公司的股权拿出一部分进行公开出售的行为。这些股权可由子公司以首次公开发行的方式售出，通常母公司会在这个子公司中继续保留控股地位。在美国，由于税收上的优惠考虑（美国税法规定公司分拆后母公司的持股比例在80%以上就可以享受一些免税政策），子公司分拆的比例一般不到 20％，即母公司在子公司分拆后仍然保留 80%以上的股份。
分拆上市使企业所控制的资本并没有减少，而且可以获得上市的种种好处，但母公司直接进行日常控制的业务有所减少。分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层，与总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。企业分拆上市尤其适用于那些在我国证券市场发展之初采取整体上市模式的老上市公司。这些上市公司虽然在上市之初能够募集到更多的资金，但是，它们的不良资产未能剥离，造成公司资产总量大、净资产低、负债率高、资产总体质量不佳的情况，甚至因部分了公司经营不善，拖累了整个上市公司业绩，使上市公司丧失了以后发展的潜力和动力。
分拆上市与分立都是对子公司的操作，但两者有明显的区别：①在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利按比例分至母公司的股东手中，而分拆上市在市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。②在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中因为母公司此举只把子公司小部分股权拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。③公司分立没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。
二、对收缩类资本运营方式的分析
资产剥离之后，不会产生新的法律实体，剥离的资产再与企业无关；而公司分立的结果会产生新的公司，新公司有独立的法人地位，有其自己的管理队伍，如果是典型分立，分立后的两个企业的股东相同下，还是会保留战略上的相互配合的可能。
资产剥离常常会涉及各利益主体之间的现金或证券的支付，增加了收购的财务负担；而在分立中通常不会发生或少量发生。
我国税法规定，公司分立中如果对被分立企业资产不进行评估，即不按公允价值转让被分立出去的资产的，只要分立企业（因分立形成的企业）支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除股权支付外的非股权支付不超过股权支付20％的，被分立企业可以不确认资产转让所得或损失，不计算所得税。由此可见，典型的分立可以看作是一种对公司股东的一种股票股利和一项免税交易。而资产剥离，如果发生资产处理收益，则要交纳所得税。
分拆上市与其他资本收缩相比，企业所控制的资本并没有减少，而且可以获得上市的种种好处，但母公司直接进行日常控制的业务是有减少。分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层，与总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。分拆上市与分立都是对子公司的操作，但两者有明显的区别：①在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利按比例分至母公司的股东手中，而分拆上市中在市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。②在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中因为母公司此举只把子公司小部分股权拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。③公司分立没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。
资产剥离主要适用于以下几种情况：不良资产的存在恶化了企业财务状况；某些资产明显干扰了其它业务组合的运行；行业竞争激烈，公司急需收缩产业战线；企业需要用现金偿还债务或投资于其他事业。另外，还有在企业的某个部门或某些资产对其他公司具有更大的价值（由于控制的原因而经营更有效或有协同作用）时。企业分立对手头现金充裕而又不需要额外现金的企业来说，是最合适的方法。企业分拆上市尤其适用于那些在我国证券市场发展之初采取整体上市模式的老上市公司。这些上市公司虽然在上市之初能够募集到更多的资金，但是，它们的不良资产未能剥离，造成公司资产总量大、净资产低、负债率高、资产总体质量不佳的情况，甚至因部分了公司经营不善，拖累了整个上市公司业绩，使上市公司丧失了以后发展的潜力和动力。资产证券化适于那些拥有的资产收益稳定但回收周期较长的企业，通过资产证券化可以将资产盘活成货币资金。在我国现在一般被运用到公共部门基础设施建设当中，主要解决基础设施建设资金的短缺问题，事实上，只要满足条件，一般企业也可以运用这种方式。
三、业务分拆的时用情形和所面临的挑战
作为一种重要的战略重组方式，近年来，并购案例层出不穷。而与之相对应的一种战略重组手段——业务分拆却显得有些低调。事实上，10年以来，将那些与企业本身的核心战略并不匹配的业务推向公众资本市场进行独立IPO，引进新的投资者，和原来的母体公司彻底分开，这样的案例在全球也时有发生，并且有相当多的成功个案。诸如朗盛从拜耳分拆出来，安捷伦从惠普分拆出来，Avaya从朗讯分拆出来，等等。原本被看作母公司“负担”或“拖累”的业务，却在这些新组建的公司里蓬勃发展。公司为什么要进行分拆？成功的公司有哪些秘密？
1、适用情形
随着公司的不断扩张，公司为现有业务拟定的规划和资源配置方案，往往会阻碍新业务的开展。因为现有业务特定的客户和组织结构，企业往往倾向于在自己熟悉的领域内投资。因此，母公司更愿意将将精力放在那些风险容易被识别和控制的核心业务上，而不是去关注那些可能盈利的新业务。拆分促成新的独立组织出现，而抛开了母公司的盈利压力，新公司实施新的创意就变得容易起来。有时候母公司的领导者会因为害怕核心业务被新生事物所取代，而可能采取破坏性的战术来限制新业务的发展。在这样的情况下，最好的办法就是保持各个业务部门的独立性，新老分拆，使得每个部门都能在自己的资源配置模式、经营评价体系和报酬体系下从事经营活动。分拆的适用于以下几种情况，其中包括公司管理跟不上，为提高效率减少成本而进行的战略管理型分拆；公司几块业务关联性小、没有必要捆绑在一起的结合无益型；公司管理层分歧过大各自独立的一山二虎型；公司股东各自寄希望于不同业务的股东偏好型，以及公司涉嫌垄断违法而被迫分拆的反垄断反混业经营型。
2、面临的挑战
决策反应速度的加快使得公司的创新速度也随之加快，但规模的急剧缩小，也使得公司在竞争上遭遇前所未有的挑战。
混和型分拆的案例——AT&T的分拆就是其中的一个典型。AT&T分拆成为长话公司和七个地区性的小贝尔市话公司后，长话公司处境十分尴尬，面临很多竞争，业务增长率一直在低处徘徊。而母公司的一些优势是否能被分拆公司继承，也是考验新公司是否能够在市场上稳稳树立自己形象的一个关键的判断指标。
对于不同分拆类型的公司来说，它们面临的压力既有相似之处但又各有特点。独立式分拆的公司挑战较小，可以延续母公司的一些经典的管理方式，但财政压力较大，需要快速成长起来；而联姻式分拆则面临流程变化的冲击以及是否公平的挑战。
在几种分拆模式当中，“独立式分拆”所面临的品牌重建问题显得复杂而繁琐。首先需要建立一个全新的公司品牌，从命名到看品牌的名称在全球是否能够得到知识产权保护，直至视觉识别系统、形象广告推广等一系列的流程，都要与公司的战略分拆的其他流程同步进行，以期在公司分拆之后，新公司以最快的速度为内部员工、客户、投资者等所接受。
四、同仁堂股份与同仁堂科技拆分案例——分拆上市:得到的不仅是钱
分拆上市一旦完成，不仅给已上市公司带来一块巨大的可以变现的投资收益， 而且会对已上市公司向现代化、国际化大企业转型产生重大影响。
2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（简称“同仁堂”）的控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（简称“同仁堂科技”）在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，上市第一天开盘价4.00港元，最高5.20港元，收盘4.30港元，升幅高达31％。我们知道，在国际资本市场，上市第一天涨幅超过发行价10％－20％，就是一次成功的上市。
同仁堂是中国资本市场1000多家上市公司中第一家、目前也是唯一一个成功实现分拆上市的A股公司。这次分拆是同仁堂A股的一次重大制度创新，也是中国资本市场的一次重大制度创新。
分拆上市是指已上市公司剥离出一部分资产和业务，组建或改制成股份有限公司，再到国内外资本市场上市的一种资本运营行为，和兼并、收购、重组、股改及上市等其它资本运营一样，是企业获得超常规发展的重要途径。
这种资本运营行为有两个显著特征：
1. 分拆主体是一家已经在资本市场挂牌交易的上市公司；
2. 剥离出来的资产和业务是分拆出来的股份有限公司唯一的非现金资产和业务，其它股东都是以现金出资，分拆主体是分拆出来的股份有限公司的控股股东。
为什么说同仁堂是分拆上市呢？第一，同仁堂科技的非现金资产与业务都是从同仁堂A股分拆出来的； 第二，公开发行前同仁堂A股持有同仁堂科技90.9％的股份，公开发行后同仁堂A股持有同仁堂科技54.7％的股份。
分拆上市的好处很明显。以“同仁堂模式”为例：
分拆上市一旦完成，将给A股公司带来一块巨大的可以变现的投资收益。同仁堂A股当初仅仅投入同仁堂科技1亿元人民币的资产和业务，每股面值1元，折合1亿股。经过半年多的资本运营，按上市首日收盘价计算，同仁堂A股所持有的1亿股同仁堂科技股票已身价倍增至4.73亿元的市值，这是香港资本市场给出的公允价格。同仁堂A股总股本2.4亿，流通股6000万，99年每股收益0.58元。也就是说，此举为同仁堂A股带来每股高达1.55元的投资收益即（4.73－1）÷2.4＝1.55。
同仁堂A股所得到的并不仅仅是3.73亿元的财富，更重要的是相伴而来的同仁堂从中国走向世界所需要的经验、资源和渠道。
目前，李嘉诚的和记黄埔已成为同仁堂科技的第二大股东、最为重要的战略投资者，将对同仁堂科技的发展起到重大的推动作用。假如A股公司继续单独运作这部分资产和业务，虽然可以享有100%的权益，但其成长性在现有格局下不可能有很大变化，也就是目前每年25%左右的增长率。有了和记黄埔等国际战略投资者的加盟，强强联合，优势互补，54.7%股权所获得的收益将要远远超过100%控制所获收益，因为在新的格局下，同仁堂科技的增长率将数倍于25%。
事实上，同仁堂科技的高速增长必将对同仁堂A股向现代化、国际化大企业转型产生重大影响，这是同仁堂A股持续高速增长最需要的，其价值是金钱所无法衡量的。
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