【公司治理】万科控制权争夺的“纸牌屋迷局”

　　万科董事会在6月17日晚间发布董事会决议公告之后，曾经的第一大股东华润发表声明，不承认董事会决议的合法性。万科控制权争夺进入第二季，剧情跌宕，精彩纷呈。

　　《公司法》不再是摆设

　　华润方的理由是，在公司11名董事中，7票赞成，3票反对，1票弃权的情况下，赞成票数没有达到公司章程要求的2/3以上的多数同意，因而董事会并未通过引进深圳地铁的决议。而万科则认为，独立董事张利平由于“关联关系”主动回避，按照公司法和公司章程，张利平不参与投票，因而投票人数应该是10名而不是11名，7票赞成，超过了2/3。

　　感谢《公司法》，感谢华润，感谢张利平，感谢万科控制权争夺这出大戏的所有参与者，以及从来没有发声，却是这个事件的发起人姚振华先生。在法律人士围绕“10”还是“11”，以及什么样的关系才算“关联关系”等分析公司法理和公司章程的精妙之际，我深刻地感受到《公司法》不再是一个“摆设”！

　　仔细回看，你会发现万科的董事会里有好几个身份悬疑：海闻2015年就提出辞职，至今没有替代的人选，独董长期空缺是否合法？张利平既然是黑石的高管，万科与黑石之间有利益关系，为什么张平利一直没有辞任独董？这样的一个董事会是不是一个合法的董事会，都可以在法律的细节内进行探讨。

　　中国《公司法》的产生，被视为中国市场经济进程中的一件大事，承认企业的独立法人人格，承认公司和企业不是政府的附庸，这无疑是一个巨大的历史进步。然而，自1994年颁布以来，股东及其他相关者的利益却很难在《公司法》这里获得救济，《公司法》被视为摆设。然而，万科控制权争夺进入第二季后，《公司法》和《公司章程》的重要性立即凸显，对《公司法》的精妙应用和理解，在某种程度上直接决定万科控制权的归属，以及处在焦虑中的王石的命运。

　　但愿万科仍然还是万科

　　当然，这出“戏”最好看的地方，就是迄今为止，除了王石在苦苦为自己的安危努力，谁是朋友，谁是敌人，至今扑朔迷离。之前被认为是宝能同盟军的安邦，后来和万科互发艳电，眉来眼去；而一直被视为万科坚定支持者的华润，这次却冲冠一怒，为自己第一大股东地位的旁落而公开与王石反目。

　　最令人捉摸不透的是，发起这场战火的宝能姚振华，却成了最神秘的一方：他要干什么？和谁结盟？谁也看不透。他的沉默，四平八稳的官方回应，隐隐透出真正的杀气。千万不能小看一个能从养猪起家做到今天这个程度的人。

　　而王石，全部亮出底牌，情绪也写在脸上。就像《教父》中的大儿子托尼一样，教父教训他：“永远不要让对方知道你在想什么！”但王石，让所有人都看到了他在想什么。郁亮真的会一直捍卫王石吗？这个关键的剧情连郁亮自己都不敢断言。至于机构投资者和散户，则更是不好判断。

　　每个人都在等着对方出牌，每个人都在等自己利益最大化的结果。万科管理层信誓旦旦保护中小股东的利益，事实上最在乎自己的利益。什么大股东，什么中小股东，当和万科管理层的利益冲突时，这些利益算什么？利益是不能用算术来解答的。

　　最后大家发现，这件事之所以闹这么大的动静，让中小股东不安，让大股东震怒，让野蛮人不开心，也让独立董事左右为难，根子其实在王石。蚂蚁逼疯了大象，王石“致命的自负”导致今天最困难的局面。

　　相信这出情节跌宕起伏的大戏，后面的情节仍然会非常好看。但在我看来，破解这个困局的答案其实各方都心知肚明。也许王石以一种体面的方式退出，对于任何一方都是皆大欢喜的结果：深铁进入，宝能退出，华润夺回第一股东的地位，万科仍然还是万科。

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